6億并購，業(yè)績接力
2017年5月，賽摩電氣開市起停牌，籌劃發(fā)行股份購買資產事項。2018 年10月，公司正式決定終止本次交易。
很快，2018年12月，賽摩電氣發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》：以非公開發(fā)行 A 股股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海市廣浩捷精密機械有限公司（下稱“廣浩捷”）100%股權。交易價格為6億元。
標的公司還是廣浩捷，估值也沒有變，為何賽摩電氣終止又重來？是因為錢的問題嗎？據(jù)披露，基于自身資金的需求，并考慮了標的公司經營的資金需求，廣浩捷于2018年10月25日召開股東會并通過分紅相關決議，決定現(xiàn)金分紅 4000 萬元。
截至2018年6月末，廣浩捷貨幣資金2509.64萬元，加上理財產品1400萬元，還不到4000萬元。2016年、2017年、2018年1-6月，其經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額合計為2473.12萬元。4000萬元的分紅很顯然不是一筆小數(shù)目。這次分紅會不會對廣浩捷的經營造成很大的壓力？
第一次重組方案顯示，募集配套資金2.67億元全部用于支付交易對價。第二次重組方案則是，募集配套資金3.32億元，除了支付的現(xiàn)金對價2.67億元，還要補充上市公司流動資金4500萬元。
賽摩電氣表示，標的公司價值無顯著減值跡象；考慮到標的公司股東業(yè)績承諾期由 2017 年至 2019 年調整至2018 年至 2020 年，業(yè)績承諾總金額由1.35 億元增加到1.7億元，對賭義務有所增加，且評估基準日后標的公司的資產及經營情況明顯好于預期的情況，為順利推進本次重組，基于公平的原則，交易各方同意標的公司在評估基準日后現(xiàn)金分紅 4000萬元后，保持交易對價 6億元不變。
從公司的相關披露來看，2018年、2019年廣浩捷的盈利將非常好，預計這兩年合計完成超過1.6億元凈利潤，可以輕而易舉地完成業(yè)績承諾。那么是否意味著廣浩捷2020年只需為1000萬元凈利潤而奮斗就可以輕而易舉完成三年1.7億元的業(yè)績承諾了？
前述“三大天王”并購金額合計5.75億元，這次并購金額6億元，更大的并購案基本上可以解決“三大天王”業(yè)績下滑問題。廣浩捷2018年預計凈利潤超過8000萬元，2019年估計也不會差。這么好的公司只賣6億元，賽摩電氣淘到寶了？但廣浩捷的凈資產不到1億元，屆時賽摩電氣的商譽將超過10億元。
補稅疑云
與2015年12月轉讓價2000萬元相比，廣浩捷短短兩年時間，估值暴增至6億元。
公司解釋了估值差異原因，首先是交易時點不同，與2015年年末相比，廣浩捷的業(yè)務規(guī)模、盈利能力、技術水平等方面均有大幅增長，其公司價值也因此存在顯著差異。
2015-2017年，廣浩捷營業(yè)收入分別為5184.71萬元、10375萬元、16610.76萬元，凈利潤分別為148.29萬元、1978.98萬元、3271.17萬元（2015年未經審計，2016年、2017年經審計）。其次是交易背景不同，雖然廣浩捷從設立以來至2015年年末，王兆春一直為公司的最大股東，但其并未參與公司實際經營活動，具體經營活動主要由楊海生及其核心管理層負責。廣浩捷的核心價值在于管理層及核心人員的市場開拓及產品研發(fā)能力。2015年，王兆春作為財務投資人從廣浩捷退出，廣浩捷的管理層及核心人員受讓其持有的廣浩捷股權，以凈資產為基礎各方協(xié)商確定交易價格。最后是交易條件不同，2015年王兆春股權轉讓獲取的對價均為現(xiàn)金，且不需要進行業(yè)績承諾。而本次重組則存在較多的約束條件。
2015年，廣浩捷的凈利潤只有148.29萬元，2000萬元的估值看上去沒有違和感。2017年凈利潤3271.17萬元，估值6億元，也沒有違和感。
但補稅之后就感覺不一樣了。
2017年9月，廣浩捷及其子公司通過納稅自查補繳 2015 年度企業(yè)所得稅 102.86 萬元、增值稅及附加 70.86 萬元、個人所得稅 65.25 萬元、滯納金 70.39 萬元；補繳 2016 年企業(yè)所得稅 102.22 萬元、增值稅及附加 76.27 萬元、個人所得稅 196.16 萬元、滯納金 62.54 萬元。
2015年，廣浩捷的凈利潤只有148.29萬元，為何自查補繳當年度企業(yè)所得稅102.86萬元？按照15%的企業(yè)所得稅率計算，要賺到686萬元才要交102.86萬元企業(yè)所得稅。如果當年廣浩捷已經賺到686萬元，那么2000萬元的估值就明顯偏低。
2017年10月16日，賽摩電氣披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案》顯示，2015年廣浩捷營業(yè)收入5184.71 萬元、利潤總額284.67萬元，凈利潤153.88萬元。
那么，廣浩捷補交了102.86 萬元企業(yè)所得稅，凈利潤還有148.29萬元？
廣浩捷的前實際控制人王兆春旗下的公司眾多。
2018年12月6日，證監(jiān)會接收王兆春控股的珠海博杰電子股份有限公司（下稱“博杰電子”）的上市材料。博杰電子是一家專注于工業(yè)自動化設備與配件的研發(fā)、生產、銷售及相關技術服務的高新技術企業(yè)。
廣浩捷與博杰電子同屬一個行業(yè)。為何王兆春不把廣浩捷整合到博杰電子旗下？如果兩家公司整合在一起，博杰電子（含廣浩捷）業(yè)績可以翻倍，發(fā)行價也有望大幅提高。
博杰電子2015年、2016年、2017年、2018年1-6月的營業(yè)收入分別為3.94億元、3.91億元、4.82億元、2.87億元，凈利潤分別為2424.84萬元、7837.79萬元、4283.33萬元、4605.34萬元，扣非凈利潤分別為7515.31 萬元、7684.41萬元、6441.68萬元、4341.76萬元。2015年及2017年，非經常損益凈額占公司凈利潤的絕對值較高， 主要是因為計提股份支付所致。
而2015-2018年，博杰電子已經有21家關聯(lián)方陸續(xù)通過轉讓或注銷進行處理，廣浩捷只是其中一家而已。
2018年廣浩捷的業(yè)績與博杰電子差不多。博杰電子正在申請IPO，那么，從廣浩捷2018年、2019年的預計業(yè)績來看，為何堅持6億元就賣身？
來源：《證券市場周刊》天下公司 特約作者 路漫漫/文
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