2018年6月26日，美都能源（600175.SH）收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局的《行政處罰決定書》，因未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露2017年年度報(bào)告和2018年一季度報(bào)告，上市公司及公司董事長聞?wù)迫A、總裁翁永堂，實(shí)際履行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)的副總裁徐國強(qiáng)和董事會秘書沈旭濤分別受到不同程度的行政處罰。
而就在浙江監(jiān)管局對其立案調(diào)查的當(dāng)天，也就是6月13日，美都能源剛剛提交了上交所對其2017年年度報(bào)告的二次審核問詢函的回復(fù)。
好奇嗎？2017年的美都能源到底經(jīng)歷了什么，以致于其會在明知道將受到處罰的情況下還要延遲披露年度報(bào)告？
又到底是什么事項(xiàng)導(dǎo)致上交所對其緊追不放，連續(xù)下發(fā)兩封問詢函？
歡迎大家來到市值風(fēng)云“刨根問底”攔不住。
1
全能型收割機(jī)
1999年4月，美都能源前身海南寶華房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營公司登陸上交所，然而，剛滿三年，2001年即虧損近1，900萬元。
借此契機(jī)，2002年9月，美都集團(tuán)成功收購上市公司28.23%股權(quán)，成為上市公司第一大股東。2003年2月，寶華實(shí)業(yè)更名為美都控股，自此，“美都”牌大型收割機(jī)正式踏入A股市場。
說起這臺大型收割機(jī)，也是一個(gè)全能型選手，啥都能插上一腳。看看公司的業(yè)務(wù)介紹，包括傳統(tǒng)能源包括原油及天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；新能源業(yè)務(wù)包括新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發(fā)和生產(chǎn)，同時(shí)培育石墨烯新興材料的產(chǎn)業(yè)應(yīng)用；金融和準(zhǔn)金融；商業(yè)貿(mào)易；房地產(chǎn)；服務(wù)業(yè)等……
傳統(tǒng)能源、新能源、金融、商業(yè)貿(mào)易、房地產(chǎn)還有服務(wù)業(yè)，可謂是面面俱到，按時(shí)間線索梳理基本就是：
現(xiàn)在啥火，我就干啥。
2
新能源業(yè)務(wù)
1、說要就要，說不要就不要
風(fēng)云君先從現(xiàn)在爭議最大，被上交所反復(fù)詢問的新能源業(yè)務(wù)說起。
2015年底，美都能源以5億元注冊資本投資設(shè)立浙江美都墨烯新能科技有限公司（以下簡稱“美都墨烯”），在國際油價(jià)大幅下跌，傳統(tǒng)能源業(yè)務(wù)整體下行的情況下，“及時(shí)”地進(jìn)入了新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
概念是有了，但要實(shí)際開展運(yùn)營，僅靠剛成立的美都墨烯是不夠的。
2016年11月，美都墨烯與杭州述瀚投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設(shè)立德清美都新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“美都新能源”），并以美都新能源為主體收購了上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”） 49.597%的股權(quán)，收購溢價(jià)278.58%，合并報(bào)表因此形成商譽(yù)1.92億元。
然鵝，業(yè)績承諾才剛過1年，2018年11月，補(bǔ)充協(xié)議就來了。
以下截圖中，甲方為美都新能源，美都新能源原持有德朗能動力49.597%的股權(quán)，在其他股東作為一致行動人的前提下，現(xiàn)董事會七名成員僅委派三名，并且不再提名董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)，毫無疑問，放棄了海德朗能動力的控制權(quán)！
放棄控制權(quán)意味著什么？意味著德朗能動力將不再并入上市公司合并報(bào)表，僅按投資比例確認(rèn)投資損益，賬面商譽(yù)將會被沖銷，再無商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
至于為何要放棄控制權(quán)，相信不用風(fēng)云君多說，老鐵們也能想到具體緣由，簡單，就倆字，虧損！
收購之前，德朗能動力的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下圖所示，2015年虧損747萬元，2016年前7個(gè)月繼續(xù)虧損506萬元。
而就這樣的貨色，評估給出的德朗能動力2016年及以后的經(jīng)營數(shù)據(jù)是：2016年小幅虧損835萬后，2017年即可實(shí)現(xiàn)盈利9，850.59萬元，此后兩年更達(dá)到每年21.22%的年復(fù)合增長率！
以此預(yù)估為基礎(chǔ)，德朗能動力原股東給出的業(yè)績承諾是2017年、2018年、2019年三年德朗能動力每年歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經(jīng)常損益前后孰低為計(jì)算依據(jù)）分別不低于1億元、1.25億元及1.56億元。
然而，現(xiàn)實(shí)給了美都能源重重的一擊，2017年度德朗能動力歸母扣非凈利潤為-1，940.91萬元，2018年前三季度德朗能動力凈利潤-14，994.49萬元——足足虧出一個(gè)業(yè)績承諾的相反數(shù)！
而與此相，對應(yīng)的1.92億元的商譽(yù)截止至目前僅計(jì)提了減值損失3，036萬元，而且還是在減值測試時(shí)包含了1.19億元的業(yè)績補(bǔ)償款的前提下。
根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，德朗能動力原股東業(yè)績補(bǔ)償對象由德朗能動力變更為美都新能源，補(bǔ)償金額由累計(jì)未實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)變更為累計(jì)未實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)的49.597%，一定程度減輕了原股東的補(bǔ)償壓力。
而對于上市公司，除了割肉當(dāng)時(shí)確認(rèn)一部分投資損失外（按美都能源對上交所問詢函的回復(fù)，不考慮其他調(diào)整因素，此次放棄控制權(quán)按德朗能動力2018年1-9月份凈利潤計(jì)算的投資損失為3，793萬元），以后年度，德朗能動力將不再納入合并報(bào)表，商譽(yù)也將不復(fù)存在，再也不用擔(dān)心什么商譽(yù)減值。
再虧損的話，每年按比例確認(rèn)一下投資損益，頂多再考慮一下長期股權(quán)投資減值，便無其他后顧之憂。
照這么看，對于這么一個(gè)“燙手山芋”讓出控制權(quán)對各方無疑是最好的選擇。
盡管上交所反復(fù)問著收購德朗能動力的決策是否謹(jǐn)慎，德朗能動力為何如何虧損，但無論怎樣現(xiàn)在高溢價(jià)的錢反正是已經(jīng)花出去了，一來一回，控制權(quán)也要轉(zhuǎn)出去了，上市公司也即將全身而退。
只是不知道當(dāng)初的評估師會不會覺得啪啪打臉呢？
或者，他們也把自己的臉的控制權(quán)也一同轉(zhuǎn)讓出去了，就不用擔(dān)心被打臉了。
2、我收購我的，讓別人去質(zhì)疑吧
德朗能動力就要被挪出合并報(bào)表了，美都能源新能源業(yè)務(wù)是不是要暫時(shí)“歇歇”呢？
如果這么想，您就真是多慮了，因?yàn)?018年上半年美都能源已經(jīng)又花了29.06億元完成了對山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業(yè)”）98.51%的股權(quán)收購，賬面因此形成商譽(yù)18.99億元。
通過美都能源所披露的兩封媒體報(bào)道情況說明，我們就可以想象的到，本次交易顯然又是一次有“故事”的交易。
在估值質(zhì)疑（2016年，江泉實(shí)業(yè)曾擬收購瑞福鋰業(yè)，擬收購對價(jià)為22億元，最終于2017年3月宣告終止，僅半年以后，美都能源對其的估值就達(dá)到了36億元）、業(yè)績承諾下調(diào)質(zhì)疑（瑞福鋰業(yè)最初對江泉實(shí)業(yè)的業(yè)績承諾是4.8億元，后下調(diào)至4.3億元，本次收購只承諾4.2億元）、“XX系”資本運(yùn)作質(zhì)疑（江泉實(shí)業(yè)擬投資前，XX系資本曾突擊入股瑞福鋰業(yè)，本次收購前又已低調(diào)退出）、實(shí)際產(chǎn)能、產(chǎn)量、關(guān)聯(lián)方依賴等等都存在眾多質(zhì)疑的情況下，但美都能源還是毅然決然的完成了此次并購。
有本事你就質(zhì)疑，咱的皮也不是一般的厚，能奈我何。
下圖是美都能源所公布的瑞福鋰業(yè)2014年至2016年度主要利潤表數(shù)據(jù)，美都能源解釋瑞福鋰業(yè)業(yè)績的爆發(fā)式增長主要得益于新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。
以此為基礎(chǔ)，瑞福鋰業(yè)給出的業(yè)績承諾是2018年至2020年扣非歸母凈利潤分別不低于4.2億元、4.5億元及4.8億元，雖然較江泉實(shí)業(yè)收購方案有所下調(diào)，但相較于瑞福鋰業(yè)之前業(yè)績?nèi)允且粋�(gè)不小的挑戰(zhàn)。
且不說瑞福鋰業(yè)實(shí)際質(zhì)地到底如何，僅就目前政策風(fēng)險(xiǎn)來看，我國的新能源汽車產(chǎn)業(yè)一定程度上還是依靠著高額的政府補(bǔ)貼，就現(xiàn)在的汽車市場行情，一旦政府補(bǔ)貼減少，不知道瑞福鋰業(yè)是否能有足夠的能力度過危機(jī)呢？
而一旦有所變故，18.99億元的商譽(yù)對上市公司來說無疑將是巨大的沖擊。
除此之外，2.4億元增資入股浙江新時(shí)代海創(chuàng)鋰電科技有限公司；6.0億元增資資不抵債的杭州耀頂自動化科技有限公司，還只能作為參股公司。
“有錢就是任性”這句話送給黃袍加身的美都能源簡直一點(diǎn)都不過分，您也看到了，每次出手都是相當(dāng)?shù)拈熅b。
3
傳統(tǒng)能源業(yè)務(wù)
新能源業(yè)務(wù)發(fā)展一定程度上不及預(yù)期，已涉足多年的傳統(tǒng)能源業(yè)務(wù)呢？
其實(shí)自2002年取得上市公司控制權(quán)直至2012年底，公司主營業(yè)務(wù)一直為原房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)及石油、鋼材等產(chǎn)品的商業(yè)貿(mào)易服務(wù)。
按公司的說法，經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已成長為一家以房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營為主的綜合類上市公司，且發(fā)展態(tài)勢良好。
但公司所謂的發(fā)展勢態(tài)良好，也僅有三年凈利潤過億元，且凈利潤經(jīng)過三年連續(xù)下滑，2012年僅盈利8，933萬元。
終于，2013年，公司作出了“歷史性抉擇”，開始了首次跨行業(yè)的海外并購，以1.35億美元現(xiàn)金，完成了對美國油氣開發(fā)公司W(wǎng)oodbine Acquisition LLC 100%股權(quán)的收購，自此，公司正式開始涉足原油及天然氣行業(yè)。
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