4月，吳桂謙家族旗下的珠海拉芳易簡新媒體產業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“拉芳易簡”）與王霞、范貝貝簽署關于上�？N嘉的《投資協議》。
根據《投資協議》，拉芳易簡對上�？N嘉提供可轉債借款3000萬元。并且拉芳易簡與王霞、范貝貝簽署《保證合同》，約定就該3000萬元借款由王霞和范貝貝提供連帶責任擔保。
今年10月，拉芳易簡與王霞、范貝貝簽署《承諾函》，拉芳易簡承諾不再行使轉股權，并要求上�？N嘉于2018年12月31日前向拉芳易簡償還全部借款本金。
自收到上�？N嘉全部借款本金之日起，上述《投資協議》《保證合同》均自動解除。不過，截至該備考合并財務報表報出日，上海縉嘉尚未歸還拉芳易簡該項借款本金。
工商資料顯示，拉芳易簡是吳桂謙旗下重要的投資平臺，其中拉芳持股90. 90%，廖少君持股9.09%、“明星”PE廣東易簡投資有限公司（以下簡稱“易簡投資”）持股0.01%。
工商資料顯示，廖少君系廣東眾友創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“眾友創(chuàng)投”）的大股東和實際控制人，持股90%。招股書顯示，眾友創(chuàng)投系拉芳的發(fā)起人股東。在首發(fā)上市后，眾友創(chuàng)投持有的拉芳股權有所稀釋。截至2018年第三季度，眾友創(chuàng)投持有拉芳169萬股，占比0.75%，已全部被質押。
易簡投資則由前廣發(fā)證券投資銀行總部TMT業(yè)務部總經理胡衍軍控制。2015年7月，離職廣發(fā)證券后，胡衍軍創(chuàng)立了易簡投資，現持股43.50%。
按照《投資協議》和《保證合同》來看，很明顯在此次收購之前，吳桂謙及拉芳方面就已經與王霞和范貝貝方面存在交集。
不過，拉芳發(fā)布公告稱，根據《上交所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》相關規(guī)定，上述5名股東均不屬于公司的關聯方，本次交易事項亦不構成關聯交易。
除此之外，此次交易不構成重大資產重組，且該收購交易已經拉芳第二屆董事會2018年第七次臨時會議審議通過，尚需提交股東大會審議。
盈利能力不明
上�？N嘉自身未來的盈利性是這樁收購案中的另一個問號。
時代周報記者發(fā)現，上�？N嘉的業(yè)績在今年出現猛增的情況；另一方面，旗下子公司原本是屬于實際控制人王霞方面直接持有，但在交易之前卻出現了集中整合至上�？N嘉的情形。
在拉芳的描述中，上�？N嘉的質量頗佳：上�？N嘉系海外優(yōu)質化妝品的品牌運營商及電子商務綜合服務商，致力于為中國消費者提供豐富優(yōu)質的海外美妝產品。
上�？N嘉聲稱建立了品牌成長和銷量增長兼得的“品銷合一”電商業(yè)務模式，目前共運營12個代理品牌的天貓國際品牌旗艦店，同時與京東全球購、網易考拉海購等電商平臺以及其他精品渠道均有合作。
值得關注的是，在業(yè)績方面，拉芳僅公布了上�？N嘉2017年和2018年1–8月的財務數據。而對比這兩個時間段內的財務數據，仍然存在諸多疑問。
在營業(yè)收入方面，上�？N嘉在2018年前8個月取得的營收超過2017年全年。2017年，上�？N嘉營收2.95億元，2018年1–8月則為3.51億元。
在營收大幅增長的同時，上�？N嘉2018年前8個月期間的凈利潤，卻僅比2017年有微幅增加。上�？N嘉2017年凈利潤為3040.61萬元，2018年1–8月則為4678.98萬元。
營業(yè)成本亦是微幅增加。上�？N嘉2017年營業(yè)成本為2.05億元，2018年1–8月則為2.07億元。而銷售費用卻大幅增加，上�？N嘉2017年銷售費用為3995.33萬元，2018年1-8月則為7532.09萬元。
上交所要求拉芳補充披露，標的公司最近兩年又一期的主要財務數據、實際和備考的盈利情況，并結合標的公司的歷史經營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預測的合理性和可實現性。
事實上，近年來，進口化妝品市場規(guī)模受益于鼓勵進口消費的政策支持、消費升級等因素，呈現快速增長的態(tài)勢。然而，隨著日韓系、歐美系化妝品品牌不斷進入中國市場，行業(yè)競爭亦逐步激化。
“如果未來進口化妝品市場需求增長趨勢放緩，或者上�？N嘉不能及時應對行業(yè)和市場發(fā)生的變化，可能對上市公司未來的戰(zhàn)略實施、經營業(yè)績，以及業(yè)績承諾方實現業(yè)績承諾產生不利影響。”公告稱。
此外，拉芳稱，還存在上�？N嘉與代理品牌廠商業(yè)務合作關系變化導致的經營風險。上�？N嘉目前共在中國市場代理21個海外化妝品品牌，若未來其與這些代理品牌廠商之間的業(yè)務合作關系發(fā)生不利變化，均可能導致自身未來的盈利能力受到一定不利影響。
根據公告，標的公司通過獲取海外優(yōu)質化妝品品牌在中國市場的代理權，依托多種社交平臺以圖文、短視頻、直播等品牌表達和產品展示方式，提供品牌整合營銷及進口運營管理等服務。
上交所要求補充說明前述代理權的具體權限內容及剩余年限，是否具有獨家性和排他性，是否存在后續(xù)無法持續(xù)獲取代理權的風險。
時代周報記者 吳綿強 實習生 劉陽 發(fā)自廣州
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