在上市20個月之后，主業(yè)增長不利的拉芳家化開始謀求新的業(yè)績增長點。日前，拉芳家化發(fā)布公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元人民幣向上�？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)。
收購上�？N嘉對拉芳家化來說像一注強心劑。12月3日，拉芳家化迎來自今年7月以來的第一個漲停板，報收15.36元/股，市值為34.8億元。不過，隨后幾天，除12月6日股價有小幅上漲外，拉芳家化的表現(xiàn)并不盡如人意。截至12月7日收盤，拉芳家化股價下跌1.4%至15.46元/股。雖然在宣布收購上�？N嘉后拉芳家化股價有所回升，但距離其最高值的55.86元/股還有不小差距。
在上市20個月之后，主業(yè)增長不利的拉芳家化開始謀求新的業(yè)績增長點。日前，拉芳家化發(fā)布公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元人民幣向上�？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)。公告表示，本次收購可以豐富自身品牌矩陣，完善線上線下渠道布局，并為日后培育自有化妝品品牌奠定基礎(chǔ)。
高溢價收購上�？N嘉 多重疑點引發(fā)上交所問詢
拉芳家化披露的公告顯示，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上海縉嘉增資并收購其51%的股權(quán)，其中使用募集資金投資項目之“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“建設(shè)研發(fā)中心項目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息，差額部分以自有資金補足。
在本次交易完成后，上海縉嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元人民幣，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。在高溢價下，上�？N嘉也承諾了高業(yè)績。業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個會計年度）的承諾凈利潤分別不低于1.2億元人民幣、1.56億元人民幣和2.028億元人民幣。若承諾凈利潤未實現(xiàn)，上�？N嘉同意對業(yè)績補償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，補償方式為現(xiàn)金補償，轉(zhuǎn)讓方及其合伙人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
但此次交易存在變更部分募集投資資本項目、高業(yè)績承諾和部分交易對方成立尚未滿月等多重疑點，引發(fā)了上交所的關(guān)注，并向拉芳家化發(fā)布了問詢函，要求拉芳家化對相關(guān)內(nèi)容進行補充披露。
新京報記者注意到，《拉芳家化首次公開發(fā)行股票招股說明書》顯示，公司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資日化產(chǎn)品(洗發(fā)水、沐浴露)二期項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及建設(shè)研發(fā)中心3個項目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬元。
該公司在宣布收購資產(chǎn)的同時，披露了一則關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告。公告顯示，本次擬變更募集資金投資項目為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“建設(shè)研發(fā)中心項目”，上述兩個項目原計劃承諾投資的募集資金合計為6.04億元。截至公告日，公司“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”已投入的募集金額約為1.69億元，“建設(shè)研發(fā)中心項目”尚未投入建設(shè)。由此，本次涉及變更募投項目的募集資金合計為4.35億元及其孳息，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為58.05%。
對此，上交所在問詢函中要求拉芳家化補充披露變更募投項目的必要性和充分性、公司將采取何種措施保障變更后的募投項目的順利實施，并要求拉芳家化請保薦機構(gòu)就變更后募投項目的選取、標(biāo)的公司的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、估值合理性、與公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的匹配性等發(fā)表專項意見。
拉芳家化在公告中表示，上�？N嘉是海外化妝品品牌的品牌運營商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，主要通過獲得海外化妝品代理權(quán)，在中國推廣該產(chǎn)品。同時公司業(yè)務(wù)還包括KOL營銷推廣、線上銷售渠道資源和跨境零售進口供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)體系等。目前公司已有21個海外美妝品牌的代理權(quán)和12個代理品牌的天貓國際品牌旗艦店。上交所在問詢函中要求拉芳日化補充說明前述代理權(quán)的具體權(quán)限內(nèi)容及剩余年限，是否具有獨家性和排他性，是否存在后續(xù)無法維持獲取代理權(quán)的風(fēng)險。
在高溢價下，上�？N嘉的高業(yè)績承諾也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑。據(jù)拉芳家化披露的上�？N嘉2017年、2018年1-8月審計報告，在2017年及2018年1-8月該公司實現(xiàn)凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元；但在收購公告中，上海縉嘉承諾在2019年、2020年及2021年三個會計年度的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。
在問詢函中，上交所就要求拉芳家化補充披露上海縉嘉最近兩年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、實際和備考的盈利情況；結(jié)合上�？N嘉的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預(yù)測的合理性和可實現(xiàn)性；本次交易資產(chǎn)估值的確認依據(jù)及評估指標(biāo)選取的合理性；以及明確業(yè)績承諾方，并結(jié)合業(yè)績承諾方的財務(wù)和資信情況、本次交易的付款安排等，說明其履行業(yè)績補償承諾的風(fēng)險，及公司擬采取的保障措施等問題。
針對業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，拉芳家化董秘張晨表示，2017年上海縉嘉代理的品牌比較少，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開始運營。此外它有些品牌是消費者相對認可的，隨著品牌種類的增加，這個業(yè)績增速是可以實現(xiàn)的。
此外，根據(jù)公告，本次交易對方包括自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有標(biāo)的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。可以看到，截至公告發(fā)布日期，此次的部分交易對方成立時間尚未滿月。對此，上交所要求拉芳家化補充披露上海縉嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營情況，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況；沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實際出資情況。
值得注意的是，在交易對方中，王霞曾任職上海芳星進出口貿(mào)易有限公司CEO，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進出口貿(mào)易有限公司任職。上交所要求拉芳日化進一步核實交易對方是否與公司及其控股股東、實際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
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