并購是把雙刃劍，使用不當(dāng)反受其亂，老百姓接連不斷從自然人手中收購相似資產(chǎn)，背后的原因不詳。
神秘自然人快速暴富的故事，在老百姓（603883.SH）最近的收購中上演。
這是一個危險的資本游戲。老百姓自2015年年初上市以來就開啟了瘋狂并購之路，商譽(yù)一路從最初的3.99億元暴增至18.06億元，目前占總資產(chǎn)的比例已經(jīng)高達(dá)23.46%，減值風(fēng)險始終猶如懸在上市公司頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。
尤其是2018年以來的收購，不僅資產(chǎn)質(zhì)量看起來很差，而且價格畸貴，甚至出現(xiàn)一二級市場價格倒掛的情況，這種并購泡沫游戲只能是肥了其他人，而且將難以維持下去。一旦并購邏輯證偽，老百姓遭遇戴維斯雙殺的風(fēng)險不容忽視。
與此同時，老百姓在瘋狂并購做高業(yè)績和提升估值背后，實際控制人及重要股東終于在2018年迎來了上市之后的三年限售期解禁，之后隨即拋出了金額巨大的減持計劃，減持完之后一地雞毛的情況希望不要在老百姓身上上演。
資料顯示，老百姓是國內(nèi)藥品零售連鎖企業(yè)之一，自設(shè)立以來，主要通過自有營銷網(wǎng)絡(luò)從事藥品及其他健康相關(guān)商品的銷售，經(jīng)營品類包括中西成藥、中藥飲片、養(yǎng)生中藥等。截至2017年12月31日，公司在全國17個省共有2434家直營門店、加盟門店299家，經(jīng)營的商品品規(guī)有4.56萬余種。
神秘人暴富
9月19日，老百姓發(fā)布公告稱，全資子公司安徽百姓緣大藥房連鎖有限公司（下稱“安徽百姓緣”）擬以自有資金收購安徽政通大藥房連鎖有限公司（下稱“安徽政通”）的醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)及其他相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于安徽政通的12家門店固定資產(chǎn)、低值易耗品等雙方認(rèn)可的相關(guān)資產(chǎn)，但不包括債權(quán)債務(wù)和責(zé)任，收購價格為3200萬元以及接收商品價值500萬元，合計3700萬元。
安徽政通成立于2016年8月9日，距離收購公告日僅僅兩年有余，經(jīng)營時間非常短。成立之時安徽政通的注冊資本為500萬元，之后沒有過增資行為。
根據(jù)收購公告，截至2018年6月30日，安徽政通總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為1241萬元、68萬元，兩者相減之后的負(fù)債總額為1173萬元。那么，安徽政通在收到上述交易款、償還掉負(fù)債總額之后，剩余的現(xiàn)金還有2527萬元，相比500萬元的投入本金增值4.05倍，凈賺2027萬元。
短短兩年時間兌現(xiàn)的這筆暴利生意，最大的受益人是張永生、孫太寶、劉東明，這三位自然人持有安徽政通的股權(quán)比例分別為40%、35%、25%。對這三位自然人，公告給出的背景信息非常簡單，僅是簡單披露了三人的住所：張永生住所在安徽省廬江縣廬城鎮(zhèn)軍二中路333號，孫太寶住所在安徽省合肥市蜀山區(qū)翠微路93號，劉東明住所在安徽省安慶市岳西縣溫泉鎮(zhèn)牌坊村。
從中可以看出，張永生和劉東明住在某鎮(zhèn)和某村，兩人有能力出資成為安徽政通的股東嗎？這些人的背景和從業(yè)經(jīng)歷又是什么呢？
從經(jīng)營上來看，安徽政通目前依然處于虧損狀態(tài)，2017年收入和凈利潤分別為2018萬元、-114萬元，2018年上半年的收入和凈利潤分別為1461萬元、-57萬元。按照3700萬元的收購價格來看，無論是PS還是PE，此次收購價格都是非常的貴。
除了安徽政通以外，老百姓2018年公告還披露了另外三起收購行為，同樣存在價格過高的問題。
2018年8月31日，老百姓公告稱，全資子公司老百姓大藥房連鎖（廣西）有限公司（下稱“老百姓廣西公司”），擬以自有資金收購廣西參芝林藥業(yè)有限公司（下稱“廣西參芝林”）的醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)及其他相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于16家門店固定資產(chǎn)、低值易耗品等雙方認(rèn)可的相關(guān)資產(chǎn)，但不包括債權(quán)債務(wù)和責(zé)任，收購價格為2200萬元以及接收商品價值（300萬元以內(nèi)），合計2500萬元。
廣西參芝林成立于2006年8月3日，至今經(jīng)營時間已經(jīng)有12年有余，但是目前卻仍然處于微利狀態(tài)，盈利能力處于較低水平。公告顯示，廣西參芝林2017年收入和凈利潤分別為2117萬元、61萬元，2018年一季度收入和凈利潤分別為1073萬元、32萬元，凈利率分別為2.88%、2.98%。值得注意的是，上市公司在收購安徽政通時詳細(xì)披露了標(biāo)的資產(chǎn)的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，而在這次收購之中卻根本沒有披露廣西參芝林的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，信披存在瑕疵，不披露背后想向投資人掩飾什么呢？
目前，廣西參芝林有16家門店，經(jīng)營面積2895平方米，按照2017年收入計算的單位坪效為20元/天·平方米，處于非常低的水平。對于這樣的不佳資產(chǎn)，老百姓卻要付出2500萬元的真金白銀來收購，按照2017年計算此次收購的PS和PE分別為1.18倍、40.98倍，收購價格畸高。此次收購之后能否順利整合，仍有待后續(xù)觀察。
在這筆交易中，轉(zhuǎn)讓方廣西參芝林背后的股東是兩位自然人：熊政達(dá)和李柯，持股比例分別為80%、20%。公告披露，這兩人的住所分別為湖南省常德市鼎城區(qū)錢家坪鄉(xiāng)雞嘴山村、湖南省常德市鼎城區(qū)武陵鎮(zhèn)西站村。
而老百姓的創(chuàng)始人謝子龍同樣是湖南人，旗下眾多高管也多是湖南人，與上面兩個自然人屬于老鄉(xiāng)關(guān)系。這是巧合嗎？
就在收購廣西參芝林的同一日，老百姓還同時公布了另外一項收購計劃，控股子公司安徽省鄰加醫(yī)康復(fù)大藥房連鎖有限公司（下稱“鄰加醫(yī)”），擬以自有資金收購安徽藥膳堂大藥房連鎖有限公司（下稱“安徽藥膳堂”）的醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)及其他相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于16家門店固定資產(chǎn)、低值易耗品等雙方認(rèn)可的相關(guān)資產(chǎn)，但不包括債權(quán)債務(wù)和責(zé)任，收購價格為2500萬元以及接收商品價值（400萬元以內(nèi)），合計2900萬元。
安徽藥膳堂成立于2011年，經(jīng)營時間至今已七年有余，但是卻仍然處于虧損狀態(tài)：2017年收入和凈利潤分別為1012萬元、-80萬元，2018年上半年收入和凈利潤分別為741萬元、-161萬元。對于資產(chǎn)狀況，相比于收購廣西參芝林，這次收購信披有所進(jìn)步，公告披露了安徽藥膳堂的總資產(chǎn)，但是卻未披露凈資產(chǎn)狀況。
目前，安徽藥膳堂經(jīng)營面積2220平方米，按照2017年收入計算的單位坪效只有12元/天·平方米，非常的低。
7月19日，老百姓發(fā)布公告稱，控股子公司江蘇百佳惠蘇禾大藥房連鎖有限公司（下稱“百佳惠蘇禾”）擬收購自然人孔順虎持有的無錫三品堂醫(yī)藥連鎖有限公司（下稱“無錫三品堂”）55%股權(quán)，收購價格為3300萬元。
無錫三品堂成立于2009年12月，經(jīng)營時間已經(jīng)接近九年，但是目前卻是處于資不抵債的狀態(tài)：2017年年末、2018年一季度末，凈資產(chǎn)分別為-580萬元、-299萬元，這說明過去應(yīng)該有不少年份均發(fā)生了虧損。
業(yè)績方面，無錫三品堂2017年雖然沒有虧損，但是卻是處于微利狀態(tài)：2017年收入和凈利潤分別為3940萬元、17萬元，凈利率只有0.43%。按照2017年收入和凈利潤計算，此次收購的PS和PE分別為1.52倍、353倍，一點都不便宜。
公告還披露了無錫三品堂2018年一季度的經(jīng)營狀況，當(dāng)期的收入和凈利潤分別為1419萬元、132萬元，對應(yīng)的凈利率為9.3%。前后對比可以發(fā)現(xiàn)的蹊蹺之處是，無錫三品堂2018年一季度凈利率相比2017年突然出現(xiàn)大幅飆升，而且還遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了老百姓、益豐藥房（603939.SH）、一心堂（002727.SZ）、大參林（603233.SH）這些行業(yè)龍頭，背后的原因是什么？這是否正常？
總結(jié)下來，這四起收購不僅資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，而且收購價格很高。對于這四筆收購，老百姓均是通過正式發(fā)布收購公告進(jìn)行披露的。然而，2018年以來，公司還有多筆其他收購行為，對這些收購老百姓并沒有發(fā)布正式公告進(jìn)行披露，而是僅僅在定期財報中提及。
依據(jù)2018年中報披露的“報告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)發(fā)生重大變化情況的說明”，以及2018年三季報披露的“收購項目進(jìn)展情況”，老百姓2018年以來的其他收購包括：2018年1月，610萬元收購廣西源芝堂醫(yī)藥有限公司11家門店業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；2018年1月，2500萬元收購老百姓大藥房連鎖廣東有限公司40.2%股權(quán)；2018年1月，1460萬元收購江蘇常州市6家單體藥店的業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)；2018年4月，490萬元收購寧夏福德堂醫(yī)藥連鎖有限公司控制的13家門店業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；2018年6月，700萬元收購郴州市華盛仁康大藥房控制的13家門店業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；2018年6月，1388萬元收購蕪湖市新市民大藥房連鎖有限公司51%股權(quán)；2018年6月，1755萬元收購常州金壇新千秋大藥房有限公司65%股權(quán)；2018年7月，7975萬元收購江蘇海鵬醫(yī)藥連鎖有限公司55%股權(quán)。
在這些收購中，金額最大的是收購江蘇海鵬醫(yī)藥連鎖有限公司55%股權(quán)，有7975萬元。這要比前面正式發(fā)布公告披露的四筆收購金額都要高出來很多，為什么上市公司對這筆交易沒有正式發(fā)布公告披露呢？這樣做的直接后果就是：投資人對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績和經(jīng)營狀況，以及收購價格的高低根本無從知曉。
上市公司這樣做究竟是信披工作失誤，還是在隱瞞什么嗎？對于其他的收購行為，上市公司是不是也需要正式發(fā)布公告披露呢？
老百姓在2018年中報里稱，針對這些交易行為，公司均已履行相應(yīng)的對外投資審批程序�！蹲C券市場周刊》記者在翻閱2018年所有公告之后發(fā)現(xiàn)，公司第三屆董事會2018年以來一共召開了十次會議，但是沒有專門發(fā)布公告披露第三次和第九次會議的決議內(nèi)容。
這些有公告披露的董事會決議顯示，前面有正式公告披露的四筆收購，均履行了董事會決議程序，而其余未正式公告披露的七筆收購均未出現(xiàn)在董事會決議公告中。那么這七筆收購，究竟有沒有履行董事會決策程序呢？如果這些收購是由未發(fā)布公告披露的董事會第三次和第九次會議審議通過，那么又為何不發(fā)布公告披露這兩次會議的決議內(nèi)容呢？
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