泰州一百業(yè)績(jī)下滑卻獲16倍溢價(jià) 茂業(yè)商業(yè)關(guān)聯(lián)收購(gòu)疑似“輸血”大股東
2年前遭棄購(gòu)的泰州一百，在業(yè)績(jī)連年下滑的情況下，如今要被“百貨大王”黃茂如旗下的茂業(yè)商業(yè)再次收購(gòu)，而且溢價(jià)16倍多。茂業(yè)商業(yè)正在推進(jìn)的這一關(guān)聯(lián)交易，引起了監(jiān)管部門(mén)和投資者的關(guān)注，其交易目的被疑主要為公司控股股東茂業(yè)商廈提供現(xiàn)金。
溢價(jià)16倍收購(gòu)泰州一百
9月8日，茂業(yè)商業(yè)公告稱，擬現(xiàn)金收購(gòu)中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)、茂業(yè)商廈所持的泰州一百97.31%股權(quán)，交易價(jià)格分別為19.92億元和5.66億元。由于茂業(yè)商廈是公司控股股東，中兆投資又是茂業(yè)商廈的全資子公司，本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
收購(gòu)方案披露第三天，上交所就向茂業(yè)商業(yè)發(fā)去問(wèn)詢函，要求公司解釋是否存在控股股東違規(guī)占用資金、收購(gòu)溢價(jià)過(guò)高、向控股股東輸送利益、突擊分配利潤(rùn)等情形。拖了1個(gè)月后，茂業(yè)商業(yè)回復(fù)了上交所的問(wèn)詢，決定終止收購(gòu)秦皇島茂業(yè)，以便“進(jìn)一步清理關(guān)聯(lián)往來(lái)”，但繼續(xù)實(shí)施對(duì)泰州一百的收購(gòu)。
泰州一百位于三線城市泰州市區(qū)。2009年10月，茂業(yè)商廈通過(guò)競(jìng)拍，以2.77億元獲得了泰州一百93.7%的股權(quán)。在不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)5年期滿后，茂業(yè)商廈開(kāi)始謀劃將其裝入上市公司。2016年6月，泰州一百出現(xiàn)在茂業(yè)商業(yè)的募資總額28億元的定增方案中，交易價(jià)格為6.43億元，評(píng)估增值率1030.62%。不過(guò)，2個(gè)月后，隨著市場(chǎng)的變化和融資規(guī)模的“縮水”，泰州一百被從定增方案中移出。
此次收購(gòu)泰州一百，對(duì)茂業(yè)商業(yè)來(lái)說(shuō)已是第二次。相比2年前，收購(gòu)方式從發(fā)行股份變?yōu)楝F(xiàn)金，收購(gòu)價(jià)格從6.43億元降至5.66億元，但資產(chǎn)評(píng)估增值率從1030.62%升至1608.29%。不過(guò)，2015年至2017年，泰州一百的凈利潤(rùn)逐年下降，分別為5281.67萬(wàn)元、5041.21萬(wàn)元、4059.33萬(wàn)元。
或?yàn)榇蛳饨绲馁|(zhì)疑，這次收購(gòu)，關(guān)聯(lián)方承諾，泰州一百2018年至2020年的凈利潤(rùn)將逐年上升，分別不低于4398.12萬(wàn)元、5058.31萬(wàn)元、5227.04萬(wàn)元。
對(duì)于這一業(yè)績(jī)承諾，業(yè)內(nèi)人士大多表示擔(dān)憂。從茂業(yè)商業(yè)2016年收購(gòu)的人東百貨、光華百貨業(yè)績(jī)來(lái)看，2017年僅完成盈利預(yù)測(cè)金額的46.46%和60.06%。為此，今年4月，公司和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)國(guó)眾聯(lián)公司還公開(kāi)向投資者致歉。
疑向控股股東輸送資金
除高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)外，公司控股股東茂業(yè)商廈的資金緊缺問(wèn)題也在此次收購(gòu)中顯露。
據(jù)公司公告，截至2018年6月30日，泰州一百總資產(chǎn)3.7億元，凈資產(chǎn)3402萬(wàn)元，其中泰州一百應(yīng)收茂業(yè)商廈2.53億元，占泰州一百總資產(chǎn)的68.35%，占凈資產(chǎn)的743.16%。茂業(yè)商廈尚欠泰州一百債務(wù)合計(jì)6722.25萬(wàn)元。公司此次收購(gòu)泰州一百，茂業(yè)商廈將以債務(wù)抵消部分收購(gòu)款。抵消后，茂業(yè)商業(yè)還需向茂業(yè)商廈支付4.98億元。
此外，截至2017年底，泰州一百的未分配利潤(rùn)尚有2.3億元，但僅過(guò)了半年時(shí)間至今年6月30日，便降為93.75萬(wàn)元。據(jù)披露，泰州一百2015年至2017年未進(jìn)行利潤(rùn)分配。在茂業(yè)商業(yè)收購(gòu)前，泰州一百突擊進(jìn)行了利潤(rùn)分配，茂業(yè)商廈共獲得2.42億元現(xiàn)金。
在回復(fù)上交所的問(wèn)詢函時(shí)，茂業(yè)商業(yè)表示：“收購(gòu)泰州一百是基于做大做強(qiáng)商業(yè)零售主營(yíng)業(yè)務(wù)的考慮，同時(shí)履行消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，不是為控股股東提供現(xiàn)金。”
而2年前公司終止定增收購(gòu)泰州一百時(shí)，給出的解釋是“從泰州一百的區(qū)域布局來(lái)看，除泰州一百外，公司控股股東、實(shí)際控制人在江蘇省泰州、常州、無(wú)錫、揚(yáng)州等地均有百貨零售門(mén)店。若本次單獨(dú)收購(gòu)泰州門(mén)店，可能出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或較為顯著的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，收購(gòu)?fù)瓿珊蠡驅(qū)⒊霈F(xiàn)較高金額的關(guān)聯(lián)交易。”
如此前后矛盾的表述，讓人不得不懷疑茂業(yè)商業(yè)此次收購(gòu)動(dòng)機(jī)，究竟是做大主業(yè)、消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還是真正“輸血”公司控股股東？
⊙上海證券報(bào) 記者 劉向紅 ○編輯 祝建華
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