收購實控人資產(chǎn)增值率近10倍：2.3億交易涉嫌利益輸送
2018年7月1日，上市公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易的標的資產(chǎn)為凱華教育100%股權(quán)。截至預估基準日2018年3月31日，標的公司未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東全部權(quán)益的賬面值2092.98萬元，預估值為2.30億元，評估增值2.09億元，增值率998.91%，增長近10倍。
新浪財經(jīng)根據(jù)2017年年報發(fā)現(xiàn)，賴淦鋒先生直接和間接控制天潤數(shù)娛的股權(quán)比例為31.11%，為公司的實際控制人。同時，賴淦鋒直接持有凱華教育 10.00%的股權(quán)并擔任執(zhí)行董事、經(jīng)理，通過恒潤華創(chuàng)間接持有凱華教育86.63%的股權(quán)，合計持有96.63%的股權(quán)，也為凱華教育的實際控制人。這構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易重組。
天潤數(shù)娛控制關(guān)系圖（來源2017年財報）：
凱華教育控制關(guān)系圖（來源天眼查）：
根據(jù)上市公司天潤數(shù)娛與凱華教育股東賴淦鋒和恒潤華創(chuàng)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，天潤數(shù)娛擬以2.30億元的價格向賴淦鋒和恒潤華創(chuàng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的凱華教育100%的股權(quán)。
其中，上市公司天潤數(shù)娛向賴淦鋒支付現(xiàn)金對價占比為50%，支付股份對價占比為50%；向恒潤華創(chuàng)支付現(xiàn)金對價占比為50%，支付股份對價占比為50%。通過這次交易，按照賴淦鋒共持有凱華教育96.63%的控制權(quán)，此次交易完成后作為凱華教育的實控人賴淦鋒將直接獲得上市公司天潤數(shù)娛約1820股份以及 1.11億元的現(xiàn)金。
財務數(shù)據(jù)存出入、主營業(yè)務難明確、溢價10倍、“近親”關(guān)聯(lián)交易……一系列跡象不禁讓人產(chǎn)生利益輸送的聯(lián)想。對于天潤數(shù)娛的此次收購，除了交易方的直接受益，上市公司以及中小股東的利益如何得到保障？
綜上所述，新浪財經(jīng)總結(jié)了天潤數(shù)娛此次收購的“三大怪象”，如下：
首先，凱華教育蹊蹺的財務數(shù)據(jù)令人對其估值難言合理。上文曾從其財務勾稽關(guān)系分析，如果該公司業(yè)務純教育服務，但是其財務數(shù)據(jù)存在不勾稽，收入數(shù)據(jù)令人生疑；如果該公司業(yè)務是電子設備材料銷售業(yè)務，那這業(yè)務明顯背離教育主業(yè)，與其收購目標相背離。這蹊蹺的財務數(shù)據(jù)或需要企業(yè)進一步詳細說明其標的財務收入結(jié)構(gòu)方能令人釋疑。
其次，無論是從其PE高達240倍看還是從其凈資產(chǎn)看，其高溢價估值也都難言合理。2016年營業(yè)收入為0，凈利潤為-3.14萬元，2017年凈利潤僅為95.79萬元，如果按照2.3億元的交易價格，那其PE則高達240倍，這估值水平明顯過高；截止2018年3月30日，其賬面凈資產(chǎn)為2092.98萬元，資產(chǎn)主要為應收款項組成，應收款項占總資產(chǎn)比重高達91%，其中關(guān)聯(lián)方資金占用形成的其應收款項為3631.55萬元，剔除關(guān)聯(lián)方因素，其凈資產(chǎn)則為負。
最后，收購標的繳納社保員工僅為1人，核心人員非教育業(yè)務人才，高溢價估值也難言合理。新浪財經(jīng)進一步發(fā)現(xiàn)，該公司主要人員為徐長清與賴淦鋒2個人。凱華教育2017年年報顯示，其繳納社保員工僅為1人。如此之少的員工，其主要人員徐長清與賴淦鋒非教育業(yè)務背景，徐長清為天潤數(shù)娛的監(jiān)事，那這2.3億元的估值合理性或需要其進一步解釋。
凱華教育2017年年報信息（來自天眼查）：
值得一提的是，本次交易對方賴淦鋒、恒潤華創(chuàng)承諾標的公司2018年至2022年凱華教育實現(xiàn)的凈利潤分別不低于200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元、3000萬元。由于其2017年凈利潤才95.79萬元，深交所對其累計凈利8400萬元的業(yè)績承諾實現(xiàn)也表示疑問，并要求其解釋業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。
深交所19問質(zhì)疑收購案 天潤數(shù)娛更換重組中介機構(gòu)
深交所2018年7月11日針對該項資產(chǎn)重組曾發(fā)問詢函，但天潤數(shù)娛至今未回復。
主要問詢是有以下幾方面，一是關(guān)于停牌問詢，自2018年2月1日起停牌，至方案披露日已累計停牌5個月，要求其對公司股票停牌期間的信息披露及所履行的程序進行全面自查，詳細說明相關(guān)信息披露是否符合本所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》等相關(guān)規(guī)定，是否存在濫用停牌、無故拖延復牌時間等情形。二是主要針對該項標的資產(chǎn)交易采取發(fā)行股份方式支付部分對價的原因、交易方案設計的目的及其必要性、合理性，與此同時，還問及該標的資產(chǎn)基本面相關(guān)問題以及該標的資產(chǎn)與上市公司業(yè)務是否協(xié)同等問題。三是主要針對一些可能對重組構(gòu)成障礙進行詢問。
同日，天潤數(shù)娛發(fā)布《關(guān)于更換本次重組中介機構(gòu)》的公告。公告顯示，天潤數(shù)娛因籌劃重大資產(chǎn)購買事項，委托中信建投證券股份有限公司擔任公司本次重組的獨立財務顧問，并聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任本次重組的評估機構(gòu)。經(jīng)公司與中信建投友好協(xié)商一致，公司與中信建投終止本次財務顧問服務委托關(guān)系，中信建投不再擔任本次重組的獨立財務顧問。經(jīng)公司與中企華評估友好協(xié)商一致，公司與中企華評估終止本次評估服務委托關(guān)系，中企華評估不再擔任本次重組的評估機構(gòu)。為保證本次重組工作的順利推進，公司委托申港證券股份有限公司擔任本次重組的獨立財務顧問。公司委托北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任本次重組的評估機構(gòu)。（新浪財經(jīng) 阿甘/文）
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