2018年8月21日，天潤數娛因問詢函未回復及持續(xù)停牌被深交所出具監(jiān)管函。
天潤數娛自2018年2月1日因籌劃重大事項申請停牌至今。2018年7 月 2 日，公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易預案》公告，但并未提及復牌一事。隨后，該預案被深交所問詢。截止發(fā)稿，天潤數娛并未對監(jiān)管問詢做出任何回復。自2018年 8 月 3 日以來，一直未就重組問詢函及重組事項進展情況履行信息披露義務。
對此，深交所多次督促其盡快對問詢函進行回復并申請股票復牌，天潤數娛的行為已違反相關規(guī)定，因此被深交所出示監(jiān)管函，并一再督促盡快復牌。
對于深交所的重組問詢函，天潤數娛為何遲遲不能回復？是其購買資產有難言之隱？還是關聯(lián)交易預案難自圓其說？遲遲不能回復的舉動著實讓人起疑。
那么拋開天潤數娛拖延回復的舉動，新浪財經著重分析下公司本次購買的標的資產“質地”如何？
本次資產收購，天潤數娛將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廣州凱華教育投資有限公司（簡稱“凱華教育”）100%股權，收購資金來源于上市公司自有資金，作價2.3億元。
新浪財經復盤該標的資產發(fā)現(xiàn)諸多問題，凱華教育應收款項占總資產比例超90%；凱華教育2016年營業(yè)收入竟然為0元，2017年營收逾3000萬，但2018年Q1營收僅逾百萬，根據財務方法推算，其收入或存水分；凱華教育社保繳納人數僅為一人，主要人員無教育核心人才；高額其他應收款中關聯(lián)方資金占用比例高達85%；標的預估基準增值率近1000%。
業(yè)內人士表示，結合以上多方面考慮與質疑，天潤數娛的這筆2.3億元的買賣或許僅是購買了實控人的一家“殼公司”，存在利益輸送的嫌疑，最終由中小股東來買單。
標的資產蹊蹺的應收賬款：“財務造假”還是“主營偏失” ？
根據天眼查信息發(fā)現(xiàn)，凱華教育成立于2013年08月15日，是一所K12民辦學校，學校設置小學、初中、高中不同教學部，引進專業(yè)的國際化教育課程，并結合自主研發(fā)的教育課程體系，為K12孩子提供全階段體系化培養(yǎng)課程。
主業(yè)介紹（來自天眼查）：
新浪財經發(fā)現(xiàn)，截止評估基準日2018年3月31日，凱華教育應收賬款余額為3784萬元，占總資產之比42.84%。
新浪財經進一步發(fā)現(xiàn)，凱華教育2016年營業(yè)收入為0；而2017年營業(yè)收入為3131.31萬元；2018年第一季度營業(yè)收入為103萬元。其營收變動如此之大，難免不讓人產生質疑。同時，結合其高額占比的應收賬款來看，凱華教育的財務數據或存出入。
對此，新浪財經采訪了稅務行業(yè)專家丁會仁博士（中國注冊稅務師協(xié)會專家?guī)鞂＜�，中央財經大學訪問學者）得知，在K12教育培訓行業(yè)中一般納稅人（連續(xù)12個提供教育培訓服務銷售額達到500萬元及以上）適用6%的增值稅稅率，小規(guī)模納稅人（連續(xù)12個月提供教育培訓服務銷售額不足500萬元）則適用3%的增值稅征收率。
從披露的數據來看，凱華教育的增值稅稅率應該為6%。
從專業(yè)的財務核算知識來看，如果一個公司營業(yè)收入全部來自掛賬，則營業(yè)收入*（1+對應稅率）=應收賬款。根據這個公式，凱華教育兩年一期（2016年、2017年及2018年Q1）的營業(yè)收入合計為3234.21萬元，按照6%的稅率推算，則其應收賬款應該為3428.26萬元。但是新浪財經發(fā)現(xiàn)截止2018年3月30日公司披露的應收賬款余額為3784萬元，為何披露金額多出355.76萬元。
這是不是間接說明，凱華教育的財務存在問題？或是說明其公司資金往來不明，存在出入？
凱華教育成立于2013年8月，推算多出的應收款是否存在2013年、2014年及2015年的掛賬呢？
結合凱華教育2016年營業(yè)收入為0的情況，丁會仁博士表示對于K12的培訓業(yè)務主要針對的是學生，屬于C端用戶，能夠形成長期掛賬可能性不大，丁會仁博士進一步說明凱華教育3784萬元的掛賬如果只是學生培訓業(yè)務產生的掛賬則是十分可疑。
值得一提的是，深交所問詢函也對凱文教育主要客戶表示疑問，要求獨立財務顧問及會計師解釋其主要客戶是否與賴淦鋒是否存在關聯(lián)交易，銷售收款現(xiàn)金流是否真實，銷售收款的現(xiàn)金流是否回流賴淦鋒及其一致行動人的情況等疑問。但是該疑問至今未得到上市公司天潤數娛的回復。
新浪財經進一步研究發(fā)現(xiàn)，凱華教育除了教育服務，還會從事電子設備及裝修裝飾材料的銷售等。這些業(yè)務增值稅率為17%，如果營業(yè)收入按照這個稅率倒推應收賬款，得出金額剛好為3784萬元。但是問題則又浮現(xiàn)出來，如果按照這個稅率推算，那么凱華教育營收都是其從事電子設備及裝修裝飾材料的銷售業(yè)務貢獻的，與其所謂教育主業(yè)相差甚遠。
通常財務數據核實中，通過營業(yè)收入倒推應收賬款，將其與披露的賬面應收賬款余額比較，如果得出的結果大于或等于賬面余額（存在應收賬款回款），則說明財務數據勾稽，賬面收入相對真實。
但是經過新浪財經分析后產生兩點疑問：
第一，凱華教育營業(yè)收入如果按照教育行業(yè)6%的稅率倒推應收賬款，其得出的結果卻小于賬面余額，財務數據不勾稽，這令人對其收入真實性產生懷疑；
第二，營業(yè)收入如果按照電子設備及裝修裝飾17%的稅率倒推應收賬款，結果剛好能對上賬面余額，財務數據勾稽，但是與其收購教育服務主業(yè)相背離，那上市公司天潤數娛花費2.3億元高溢價收購教育資產的合理性則存疑（下文進一步詳解）。
值得一提的是，此次重組，公司曾解釋稱，迫于近年游戲行業(yè)競爭壓力日趨加大，市場份額集中度越來越高，中小游戲廠商的生存壓力日趨增大，天潤數娛目前游戲業(yè)務規(guī)模雖然有所增大，但與國內幾大巨頭相比仍然偏小。因此，公司收購教育板塊就是希望能從教育板塊找到新的利潤增長點。
共2頁 [1] [2] 下一頁
搜索更多: 天潤數娛
