其實(shí)，從交易草案披露的數(shù)據(jù)看，不僅僅是2017年的營業(yè)收入出現(xiàn)大額異常，用同樣的測算方法，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)2018年1~4月的營收數(shù)據(jù)也是不真實(shí)的。
交易草案顯示，中聯(lián)環(huán)境2018年1~4月的營業(yè)收入為18.72億元，按17%計算增值稅銷項(xiàng)稅額之后，可知這四個月的含稅營業(yè)收入有21.71億元，從財務(wù)勾稽角度看，應(yīng)當(dāng)有相同規(guī)模的現(xiàn)金流量及應(yīng)收款項(xiàng)、預(yù)收款項(xiàng)金額變化與之相對應(yīng)。
但是，公司1~4月的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為15.46億元，與此同時，應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款合計比期初（即上一年年末）相同項(xiàng)目金額新增了2.20億元，現(xiàn)金流量與應(yīng)收款項(xiàng)變化綜合起來才17.66億元，與21.71億元含稅營收相比，仍有4.05億元差異。
那么，這是否是預(yù)收款項(xiàng)出現(xiàn)相應(yīng)的變化呢？實(shí)際結(jié)果并非如此。2018年4月底的預(yù)收款項(xiàng)只比期初新增了935.07萬元。因此，即便是考慮了預(yù)收款項(xiàng)變化的影響，也仍有4.14億元含稅營業(yè)收入沒有相應(yīng)的現(xiàn)金流量和應(yīng)收款項(xiàng)等經(jīng)營性債權(quán)與之相對應(yīng)。
標(biāo)的公司大額采購不明
除了營業(yè)收入的數(shù)據(jù)異常外，中聯(lián)環(huán)境的采購數(shù)據(jù)中也出現(xiàn)了大額的不明采購支出。
重組草案披露，中聯(lián)環(huán)境主要采購底盤、發(fā)動機(jī)等原材料以及水、電、天然氣等能源，報告期“自前五大供應(yīng)商的采購金額”分別為19.47億元、24.97億元和9.26億元，占全部采購金額的54.55%、52.02%和47.99%（如表3），由此可推算出，公司在報告期內(nèi)的采購總額分別達(dá)到了35.68億元、47.99億元和19.30億元。
從交易草案披露的原材料采購種類來看，所適用的增值稅稅率在報告期均為17%，將增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額和2017年采購總額47.99億元結(jié)合起來計算，則2017年的含稅采購總額達(dá)到56.15億元。讓人驚訝的是，公司2017年“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”卻只有6.59億元，這意味著公司在這年為采購只支付了兩成現(xiàn)金，余下的全部采取了欠款方式，理論上，2017年的經(jīng)營性債務(wù)將新增49.56億元，在財務(wù)報表之中體現(xiàn)為應(yīng)付款項(xiàng)的增加或預(yù)付款項(xiàng)的減少，抑或兩者增減變動兼有。
實(shí)際上，中聯(lián)環(huán)境在2017年年末的應(yīng)付賬款21.92億元和應(yīng)付票據(jù)27.29億元合計說明了大額經(jīng)營負(fù)債的存在，但是，這兩項(xiàng)合計金額與上一年年末的相同項(xiàng)目合計金額相比，僅新增25.52億元。很顯示，真實(shí)債務(wù)與理論債務(wù)間相差了24.04億元，即便是我們考慮年中預(yù)付款項(xiàng)減少82.42萬元的變化，其相差的金額仍有20多億元。如此巨額的采購差異是怎樣發(fā)生的呢？對此，交易草案中并沒有合理的解釋。
類似的情況在2018年1~4月也仍然未見有效改變。在當(dāng)年采購總額基礎(chǔ)上按17%計算增值稅，則含稅采購總額達(dá)到了22.58億元，同期，“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為16億元，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系，理論上將有6.58億元的含稅采購體現(xiàn)為應(yīng)付款項(xiàng)增加或預(yù)付款項(xiàng)的減少。
可實(shí)際上，這四個月里的應(yīng)付款項(xiàng)僅增加了4.74億元，而預(yù)付款項(xiàng)也略微增加了40.75萬元。綜合核算后可知，公司仍有1.84億元的含稅采購沒有體現(xiàn)在財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)之中。
有刻意規(guī)避巨額商譽(yù)嫌疑
中聯(lián)環(huán)境的資金面存在較大壓力，且業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)有壓力。在此背景下，上市公司僅予以高額溢價收購的合理性就值得懷疑了。交易草案顯示，上市公司對中聯(lián)環(huán)境全部股東權(quán)益的評估價值為152.74億元，交易價格為152.50億元，其中增值額高達(dá)121.10億元，增值382.78%。即按照草案的交易價格完成交易，上市公司將形成大額商譽(yù)，如果一旦被收購標(biāo)的未來業(yè)績表現(xiàn)低于預(yù)期，則很可能會出現(xiàn)大額商譽(yù)減值的風(fēng)險。
在交易草案中，早在2017年6月寧波盈峰非同一控制下并入中聯(lián)環(huán)境所支付的對價為73.95億元，而控制中聯(lián)環(huán)境基準(zhǔn)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為16.81億元。而本次交易則屬于同一控制下的并購，根據(jù)同一控制下企業(yè)合并原則，按原先從第三方并入時支付的對價確認(rèn)相關(guān)商譽(yù)，因此，僅以兩者之間的差額57.14億元確認(rèn)為商譽(yù)。雖然這種確認(rèn)商譽(yù)的做法并未違反相關(guān)會計準(zhǔn)則和規(guī)定，但是在一年多的時間里所進(jìn)行的一系列增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、同一控制下的合并等資本運(yùn)作，是否存在刻意做低商譽(yù)的行為卻是值得懷疑的。
交易草案顯示，標(biāo)的公司的控股股東寧波盈峰成立于2017年5月2日，在其成立不到一個月時間，即5月21日時，中聯(lián)重科與盈峰控股、弘創(chuàng)投資、粵民投盈聯(lián)、綠聯(lián)君和簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣116億元的價格向受讓方合計轉(zhuǎn)讓中聯(lián)環(huán)境80%的股權(quán)，其中51%的中聯(lián)環(huán)境股權(quán)由盈峰控股以73.95億元的價格受讓，隨后在5月27日，盈峰控股向粵民投盈聯(lián)、弘創(chuàng)投資、綠聯(lián)君和及中聯(lián)重科發(fā)出《轉(zhuǎn)讓通知》，擬根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第11.3（b）款的約定，將盈峰控股在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股東協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給盈峰控股的全資子公司寧波盈峰。12月5日，中聯(lián)環(huán)境完成工商登記手續(xù)的辦理，并取得了長沙市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，屆時，寧波盈峰才算真正成為了中聯(lián)環(huán)境控股股東。
值得注意的是，在中聯(lián)重科出售中聯(lián)環(huán)境80%股權(quán)的交易中，中聯(lián)環(huán)境整體估值水平為145億元，較中聯(lián)環(huán)境截至2016年12月31日經(jīng)審計的模擬凈資產(chǎn)30.9億元增值幅度為369.26%。時間剛過去半年左右，中聯(lián)環(huán)境即以再增值7.5億元的價格（即交易總價格為152.5億元）將100%股權(quán)賣給上市公司盈峰環(huán)境。交易草案認(rèn)為，預(yù)計股權(quán)交割的時候已經(jīng)滿一年，滿足同一控制下并購的相關(guān)條件，所以只確認(rèn)57.14億元商譽(yù)，這一數(shù)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于152.5億元交易價格與2016年12月31日凈資產(chǎn)30.9億元之間的121.6億元差額數(shù)據(jù)的，兩者之間相差了64.46億元。
在間隔半年時間的一買一賣中，中聯(lián)環(huán)境100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所形成的商譽(yù)在無形中被“節(jié)約”了64.46億元，而這還是基于股權(quán)交割時已經(jīng)滿足同一控制且時間滿一年的假設(shè)前提條件的。商譽(yù)如此大幅減少，不由不讓人懷疑中聯(lián)環(huán)境股權(quán)在這半年多時間的交易只是為了規(guī)避確認(rèn)大額商譽(yù)而刻意進(jìn)行的，而做低商譽(yù)的目的無非是想讓交易更順利通過審批，但無形中也給上市公司未來發(fā)展埋下了隱形風(fēng)險。
來源：紅刊財經(jīng)
共2頁 上一頁 [1] [2]
美的少東家設(shè)下百億資產(chǎn)局 盈峰環(huán)境收購案疑點(diǎn)重重
搜索更多: 盈峰環(huán)境
