4月26日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2018年第20次會議審核結果公告，快樂購（300413）收購芒果TV、天娛傳媒、芒果互娛、芒果影視和芒果娛樂5家公司的交易獲有條件通過。
快樂購的百億并購方案雖然能夠不出意外地獲得證監(jiān)會有條件通過，但就快樂購并購草案而言，其超過千頁的方案看似表述清晰，若仔細分析仍可發(fā)現(xiàn)其中有太多的疑點值得推敲。不僅因并購雙方實際控制人均為湖南臺，關聯(lián)交易使得此次并購有瓜田李下之嫌，且作為本次并購的最大標的公司快樂陽光，其第一大客戶竟然同時還是自己第一大供應商，更為讓人大跌眼鏡的是這位擁有“雙重身份”的第一大客戶曾一度為湖南臺實際控制下的公司，也曾是快樂陽光的關聯(lián)公司，而正是在這關聯(lián)大客戶的“關懷”之下，快樂陽光能夠在諸多已上市視頻龍頭公司未能實現(xiàn)盈利的大環(huán)境下，神奇地在2017年扭虧為盈了。
對于并購方案的質疑，其實僅梳理最大的并購標的快樂陽光財務數(shù)據(jù)就可發(fā)現(xiàn)其中的問題，其不論是采購數(shù)據(jù)還是營收方面數(shù)據(jù)都有非常明顯的可疑點，而正是這些可疑之點的存在，也讓本次有著關聯(lián)交易性質的并購變得有些撲朔迷離。
巨額采購支出成謎
并購草案披露，最大的并購標的快樂陽光主要采購項目包括版權、CDN等帶寬資源、推廣營銷資源、物資等，值得一提的是其中的版權項目涉及電影、電視劇、綜藝、體育賽事等版權的采購，采購方式包括現(xiàn)金購買、分成、保底分成、置換等，該項采購為其最重要的采購內(nèi)容。就供應商來看，最大的供應商是包括湖南廣播電視臺在內(nèi)的諸多關聯(lián)公司，以及2017年10月份才劃轉出去的曾經(jīng)關聯(lián)公司廣州韻洪廣告有限公司，此外其他大供應商還有樂視網(wǎng)信息技術（北京）股份有限公司、北京奇藝世紀科技有限公司、網(wǎng)宿科技股份有限公司、阿里云計算有限公司等其他視頻網(wǎng)絡類公司。
那么，快樂陽光對外的采購金額到底有多少呢？以2017年為例，根據(jù)草案披露的數(shù)據(jù)來看，公司當年向前五大供應商采購金額合計為13.34億元，占當期采購金額的比例為34.93%，由此可推算出快樂陽光2017年采購總額為38.16億元。由于快樂陽光的采購項目多為影視劇綜藝節(jié)目等版權、CDN寬帶等，此類采購增值稅稅率為6%，因此算上這6%增值稅，則含稅采購總額應該在40.47億元左右。
有采購，就需要有支出，即使當時不用支付現(xiàn)金，也應該形成一定的負債，那么，快樂陽光的負債和現(xiàn)金支出情況又是如何呢？
先來看其采購負債情況。草案披露，2017年快樂陽光的應付賬款從期初的8.57億元增加到期末15.75億元，新增金額7.18億元。應付票據(jù)從期初的0元增加到期末的0.59億元，新增金額0.59億元。也就是說，即使所有應付票據(jù)和應付賬款均為采購負債，那么其2017年新增的采購負債合計也不會超過7.77億元。即從40.47億元的采購總額中扣除7.77億元可能的最大負債，則理論上快樂陽光現(xiàn)金支出的采購金額應該在32.70億元左右。
可事實上，從并購草案披露的反映快樂陽光采購支出的“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”來看，2017年僅為27.52億元，該數(shù)據(jù)要遠遠低于理論金額，更何況該現(xiàn)金流數(shù)據(jù)中還包含了當年為采購支付的預付款，即預付款新增的2.42億元，若扣除這部分新增預付款后，公司為采購支出的金額僅有25.10億元，相比32.70億元的理論支出相差了7.60億元之巨。
不僅2017年存在問題，2016年也有類似的情況。根據(jù)草案披露信息，快樂陽光2016年向前五大供應商采購金額合計5.24億元，占采購總額的比例為19.88%，由此推算出2016年的采購總額為26.35億元。按照6%的增值稅計算，含稅采購總額達到了27.93億元。負債方面，快樂陽光應付賬款期初金額為3.60億元，期末金額為8.57億元，這意味著應付賬款當年新增了4.97億元。該年度，公司沒有應付票據(jù)。理論上，該公司當年采購負債不應該超過應付賬款的新增金額，即其為采購支出的現(xiàn)金理論上不應該低于22.96億元（27.93億元-4.97億元）。
不過，依照草案披露的數(shù)據(jù)，2016年快樂陽光“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”卻為18.15億元，若扣除0.53億元預付款項新增金額，則公司為采購實際支出的現(xiàn)金僅有17.62億元，相比22.96億元的理論值少了5.34億元。
上述數(shù)據(jù)說明，快樂陽光在2016年和2017年分別有5.34億元和7.60億元的采購即沒有形成負債，也沒有以現(xiàn)金支出，兩年合計將近有13億元巨額采購不知是如何實現(xiàn)的，對此大的差異實在令人不解。
當然，草案中也披露了快樂陽光是存在版權置換，那么上述差額有沒有可能是版權置換所造成的呢？
我們知道，版權置換業(yè)務不同于一般意義上的非貨幣性交易，一般意義上的非貨幣性交易實現(xiàn)了交易對象所有權或使用權的轉移，而版權置換業(yè)務實現(xiàn)的僅是雙方部分使用權的交換，交換后雙方原各自擁有的版權仍能繼續(xù)使用。
快樂陽光在草案中表示，基于業(yè)務實質，其財務政策的制定引用了《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》中“不具有商業(yè)實質或交換涉及資產(chǎn)的公允價值均不能可靠計量的非貨幣性資產(chǎn)交換”的處理方法�？鞓逢柟獾陌鏅嘀脫Q業(yè)務不確認收入或成本，置換完成后交付版權和引進版權成為一個新的版權集合，不改變無形資產(chǎn)的賬面價值。“僅當快樂陽光引入北京奇藝版權早于交付版權上線時，將引入版權視同采購計入無形資產(chǎn)科目，同時形成相應的應付賬款。”也就是說，版權置換在一般情況下，該公司不會視同采購計入無形資產(chǎn)科目，而即使特殊情況下視同采購了計入無形資產(chǎn)科目，也會在應付賬款項目下有所反映。
由此來看，前文中多出的合計13億元的采購來源似乎也就成了迷，而這個迷恐怕也只有企業(yè)自己才能解釋的清楚了。
收入與現(xiàn)金流不匹配
快樂陽光主營業(yè)務包括互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務、運營商業(yè)務、內(nèi)容運營業(yè)務及其他業(yè)務，其中快樂陽光互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務主要是通過自主研發(fā)及運營的芒果TV互聯(lián)網(wǎng)視頻平臺開展，主要面向年輕用戶群體，提供湖南衛(wèi)視綜藝節(jié)目點播服務，并同步推送熱門電視劇、電影、綜藝節(jié)目、動漫、音樂等視頻內(nèi)容以及部分電視臺、網(wǎng)絡同步直播節(jié)目。其互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務在報告期內(nèi)實現(xiàn)的收入占其其銷售收入的比例分別高達70.09%、55.99%和51.46%，是該公司名副其實的核心業(yè)務。而近期其收入增速最快的內(nèi)容運營服務則包括影視劇及綜藝節(jié)目的投資、制作和版權銷售�？鞓逢柟馔ㄟ^外購、自制等方式獲取內(nèi)容版權形成版權庫，并可將擁有信息網(wǎng)絡播映權的影視劇、綜藝節(jié)目銷售給其他視頻網(wǎng)站，獲得版權銷售收入。報告期內(nèi)，內(nèi)容運營服務實現(xiàn)的收入占銷售收入的比例分別為12.39%、25.50%和29.32%；運營商業(yè)務和其他業(yè)務的收入占比在報告期內(nèi)合計不足銷售收入的2成。
根據(jù)草案披露，報告期內(nèi)快樂陽光實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為9.61億元、18.17億元和33.85億元，凈利潤分別為-9.40億元，-6.94億元和4.89億元。其中2017年快樂陽光的銷售收入大幅增長86.28%，凈利潤也由虧損變?yōu)榇蠓�，而就在此增長基礎上，資產(chǎn)評估中對公司未來收入和利潤的預測也是大幅持續(xù)增長的，并據(jù)此采用收益法得到的估值高達95.30億元。分析該公司財務報表，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)公司有部分與營收相關的財務數(shù)據(jù)是存在一定疑點的，比如在收入大幅增長的2017年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入與現(xiàn)金流就存在不匹配的情況。
根據(jù)并購草案披露，快樂陽光2017年實現(xiàn)營業(yè)收入33.85億元。正如我們上文所分析，該公司2017年8成以上的收入是來自于互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)務和內(nèi)容運營服務屬于現(xiàn)代服務業(yè)，增值稅稅率為6%。而其運營商服務則主要是通過IPTV，與電信運營商合作，在湖南省內(nèi)提供基礎服務和增值服務，在湖南省外提供增值服務。按照營改增相關規(guī)定，其中提供基礎電信服務，稅率為11%，提供增值電信服務，稅率為6%。其他業(yè)務占比僅1.07%，占比相當?shù)�。因此若按�?%整體計算增值稅，則快樂陽光2017年包含增值稅-銷項稅的營業(yè)收入金額合計為35.88億元。
正常情況下，企業(yè)經(jīng)營活動實現(xiàn)收入要么以現(xiàn)金的方式如期收回，要么形成相應債權，在以后的經(jīng)營中逐步回收。那么在快樂陽光2017年含稅收入高達35.88億元的情況下，該公司當年又收回了多少現(xiàn)金？又形成多少債權呢？
根據(jù)并購草案披露，快樂陽光2017年期末形成的應收票據(jù)和應收賬款金額分別為0.47億元和6.85億元，而期初金額則分別為0元和2.6億元，這意味著公司當年新增的應收票據(jù)和應收賬款金額合計為4.72億元，如果按照35.88億元的含稅總收入計算，則理論上當年銷售收回的現(xiàn)金應在31.16億元左右。
可實際上，根據(jù)快樂陽光的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，該公司2017年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為30.01億元，剔除該項目中1.12億元預收款項新增金額的影響后，公司當年收到的現(xiàn)金金額僅在28.89億元左右，與理論收回現(xiàn)金31.16億元相比，尚有2.27億元的差距。顯然，快樂陽光營業(yè)收入并不能得到現(xiàn)金流相關數(shù)據(jù)的印證，對此，就需要公司進一步解釋了。
同樣若進一步推算2016年的經(jīng)營情況，依然可發(fā)現(xiàn)其2016年也存在4600多萬元的營業(yè)收入得不到現(xiàn)金流相關數(shù)據(jù)印證的情況�？傊�，該公司營業(yè)收入數(shù)據(jù)的真實性是值得懷疑的，而在此基礎之上根據(jù)收益法評估的估值也就很值得商榷了。
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