北京4月26日訊，近日，深交所對(duì)天潤(rùn)數(shù)娛（002113.SZ）的2017年年報(bào)發(fā)出問詢函，對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入同比大幅上升、凈利潤(rùn)大幅下滑以及最近三年扣非凈利潤(rùn)盈虧交替提出疑問，并對(duì)天潤(rùn)數(shù)娛2016年收購(gòu)的子公司上海點(diǎn)點(diǎn)樂（以下簡(jiǎn)稱點(diǎn)點(diǎn)樂）業(yè)績(jī)大幅下滑提出問詢。
4月16日，天潤(rùn)數(shù)娛發(fā)布2017年業(yè)績(jī)報(bào)告，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.06億，同比增長(zhǎng)56.99%，凈利潤(rùn)538.69萬元，同比下滑90.05%，扣非凈利潤(rùn)-3.42億，同比下滑761.43%，未分配利潤(rùn)為-1.6億元。
天潤(rùn)數(shù)娛表示，報(bào)告期內(nèi)，公司的營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)主要原因系在2017年12月開始將2017年新并購(gòu)標(biāo)的拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)納入合并報(bào)表。公司凈利潤(rùn)較上年下降的主要原因系公司部分游戲項(xiàng)目尚未達(dá)預(yù)期以及公司前次并購(gòu)重組等費(fèi)用增加。
天潤(rùn)數(shù)娛近年來頻繁收購(gòu)資產(chǎn)。截至2017年末，天潤(rùn)數(shù)娛已產(chǎn)生商譽(yù)凈值16.33億元，占公司資產(chǎn)總額的51%，占公司凈資產(chǎn)的62%。
2017年5月份，天潤(rùn)數(shù)娛籌劃資產(chǎn)重組，分別以10.9億元、6.25億元的交易價(jià)格收購(gòu)了拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權(quán)，評(píng)估增值率分別為1103.35%和2295.13%。2017年年報(bào)顯示，上述兩家公司均已完成業(yè)績(jī)承諾。
不過2016年天潤(rùn)數(shù)娛收購(gòu)的點(diǎn)點(diǎn)樂就沒有如此“幸運(yùn)”。
當(dāng)時(shí)，點(diǎn)點(diǎn)樂總資產(chǎn)賬面價(jià)值3874萬元，評(píng)估值8.01億元，增值率2672.15%。
天潤(rùn)數(shù)娛當(dāng)期向特定投資者非公開發(fā)行A股股票7021.99萬股，發(fā)行價(jià)為11.82元/股，募集資金總額為人民幣8.3億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于收購(gòu)上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公100%的股權(quán)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中支付購(gòu)款第一、二期款項(xiàng)6.6億元，發(fā)行費(fèi)用2618.53 萬元，同年4月天潤(rùn)數(shù)娛完成了點(diǎn)點(diǎn)樂的股權(quán)過戶事項(xiàng)。
根據(jù)天潤(rùn)數(shù)娛的公告，2015年至2017年，點(diǎn)點(diǎn)樂分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)6537.26萬元、7772.73萬元、2697萬元。
而當(dāng)初收購(gòu)時(shí)交易方承諾，點(diǎn)點(diǎn)樂2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6500萬元、8125萬元、1.015億元。除了2015年剛剛踩線，2016年和2017年點(diǎn)點(diǎn)樂均未完成業(yè)績(jī)承諾，其中2016年完成業(yè)績(jī)承諾比例為95.66%，2017年只完成當(dāng)年承諾的26.58%。
對(duì)于未能完成業(yè)績(jī)承諾的原因，天潤(rùn)數(shù)娛表示，隨著近兩年來游戲行業(yè)集中度不斷提高，行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度加強(qiáng)，導(dǎo)致點(diǎn)點(diǎn)樂公司新研發(fā)的游戲收入未達(dá)預(yù)期。另外，上海點(diǎn)點(diǎn)樂主要游戲《戀舞 OL》和《心動(dòng)勁舞團(tuán)》已進(jìn)入生命周期后期，盈利能力下降。同時(shí)游戲推廣支出等銷售費(fèi)用比上年度增長(zhǎng)74.4%。
根據(jù)協(xié)議，點(diǎn)點(diǎn)樂的原股東因未能完成業(yè)績(jī)承諾，需要向上市公司補(bǔ)償4.50億元。
4月22日，天潤(rùn)數(shù)娛發(fā)布公告，鑒于點(diǎn)點(diǎn)樂原股東需向上市公司補(bǔ)償?shù)慕痤~超過了天潤(rùn)數(shù)娛應(yīng)支付的第四期收購(gòu)款，根據(jù)協(xié)議約定，公司無需向點(diǎn)點(diǎn)樂原股東支付剩余的第四期收購(gòu)款 7000萬元。扣除該收購(gòu)款后，點(diǎn)點(diǎn)樂原股東尚需向天潤(rùn)數(shù)娛支付補(bǔ)償款3.80億元。
在2017年年報(bào)中，天潤(rùn)數(shù)娛的資產(chǎn)減值4.78億元，主要因計(jì)提上海點(diǎn)點(diǎn)樂的商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.6 億元。
盡管商譽(yù)高企、業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)給天潤(rùn)數(shù)娛埋下了隱患，但公司依舊堅(jiān)持并購(gòu)擴(kuò)張的路線。2月1日，天潤(rùn)數(shù)娛因籌劃文化教育行業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)重大事項(xiàng)停牌，交易的標(biāo)的公司初步確定為廣州凱華教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱華教育”），屬于教育行業(yè)資產(chǎn)。
而凱華教育控股股東為廣東恒潤(rùn)華創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒潤(rùn)華創(chuàng)”），天潤(rùn)數(shù)娛控股股東為廣東恒潤(rùn)互興資產(chǎn)管理有限公司，凱華教育和天潤(rùn)數(shù)娛的實(shí)際控制人均為賴淦鋒。
由于長(zhǎng)時(shí)間停牌，深交所也曾發(fā)函關(guān)注公司是否及時(shí)按照《停復(fù)牌備忘錄》的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序，是否存在濫用停牌、無故拖延復(fù)牌時(shí)間等情形。
值得關(guān)注的是，天潤(rùn)數(shù)娛2017年的重組費(fèi)用為850.05萬元，主要是去年公司收購(gòu)了深圳市拇指游玩科技有限公司。2017年年報(bào)顯示，天潤(rùn)數(shù)娛聘請(qǐng)中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中信建投）為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的保薦機(jī)構(gòu)，2017年共支付保薦費(fèi)用3430萬元。
2016年天潤(rùn)數(shù)娛的年報(bào)顯示，2016年重組費(fèi)用為88.24萬元，當(dāng)期公司有非公開發(fā)行股票并購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，支付給中信建投的保薦費(fèi)用為2290萬元。（中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 記者 關(guān)婧）
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