債多不愁、虱多不癢。問題頻發(fā)的美麗生態(tài)20日再度收到深交所的關注函，交易所指出，公司日前披露的收購福建隧道工程51%股權公告中，對收購原因、標的資產(chǎn)評估增值情況、業(yè)績承諾和業(yè)績獎勵的合理性、交易的會計處理及對公司財務數(shù)據(jù)的影響等披露不充分，要求公司在12月26日前作出詳細說明。據(jù)查詢，自今年10月底以來，美麗生態(tài)已經(jīng)連續(xù)收到四份關注函，年初公司的年報也曾被重點問詢。

　　12月16日，美麗生態(tài)公告擬以現(xiàn)金3.51億元收購福建省隧道工程有限公司51%的股權，該項交易不構成重大資產(chǎn)重組，標的資產(chǎn)主營建筑工程業(yè)務，原股東方承諾，其2017年、2018年和2019年凈利潤分別不低于7784萬元、8739.5萬元和9240萬元。今年前7個月，標的公司實現(xiàn)營收3.1億元，凈利潤3676.8萬元，2016年全年營收3.42億元，凈利潤3028萬元。

　　關注函指出，公司所屬行業(yè)為園林綠化，本次收購標的為隧道工程施工公司，其主營業(yè)務與公司差異較大，請公司詳細說明本次收購的原因及必要性。另外，公司同日披露的董事會決議公告顯示，有兩名董事對該項收購議案投出棄權票，請公司對棄權理由列示的問題作出解釋和說明。

　　回查公告，在美麗生態(tài)董事會審議該項收購時，董事王銳提出，并購資產(chǎn)是為了達到資源互補、壯大公司實力、創(chuàng)收等，公司近年來也持續(xù)收購，但情況是寧波青草地園林公司糾紛不斷，設計院業(yè)績下滑，八達園林承諾4年貢獻10億利潤，去年就有60%沒有完成，今年利潤達標情況仍然堪憂。王銳認為，公司應加強和提升內(nèi)部管理能力，現(xiàn)有的兩家企業(yè)應該充分發(fā)揮施工平臺作用，而不是再收購。此外，王銳表示其不了解福建省隧道工程有限公司，也不清楚公司盡調(diào)由哪個部門牽頭完成，從沒見過公司編制的盡調(diào)報告。另一名董事蔣斌也表示，應完成現(xiàn)有平臺資源有效整合，謹慎對外擴張。

　　交易所關注函還對標的資產(chǎn)的評估增值情況、擁有的資質(zhì)證書情況、業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性等提出疑問。據(jù)公告，標的資產(chǎn)至今年7月底的凈資產(chǎn)為1.75億元，而半年多前的2016年年底，其凈資產(chǎn)值僅為3795萬元，此次交易中的估值為6.89億元，增值率達到294%，關注函要求公司說明該估值的依據(jù)及合理性。

　　⊙上海證券報  記者 覃秘 ○編輯 全澤源

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