在公告出售資產(chǎn)方案并引起市場和監(jiān)管層關注后，最終因為對原方案難以自圓其說，人福醫(yī)藥（600079）9月11日宣布終止此次資產(chǎn)出售。公告中解釋的終止原因是如果資產(chǎn)完成出售會導致控股股東與公司出現(xiàn)同業(yè)競爭，此次交易的終止也是在監(jiān)管層的問詢下的知難而退的表現(xiàn)。

　　人福醫(yī)藥9月12日的公告顯示，公司在2017年8月30日收到上交所問詢函，針對《問詢函》提出的相關問題，公司研究后認為，天乾健康存在被公司控股股東武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“當代科技”)間接控制的可能性，因此公司本次向天乾健康出售普諾丁 100%股權(quán)的交易存在構(gòu)成關聯(lián)交易的可能性;而如果構(gòu)成關聯(lián)交易，則會形成當代科技與公司的同業(yè)競爭，從而導致當代科技違反避免同業(yè)競爭的相關承諾。

　　基于以上原因，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，公司與天乾健康協(xié)商，在2017年9月11日簽署協(xié)議，終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　從人福醫(yī)藥對上交所問詢函的回復中可以看到，此次接盤公司資產(chǎn)的天乾健康主要有三個股東方，天乾資管、京源科技、人福醫(yī)藥分別持股 45.45%、45.45%、9.1%，這樣的股權(quán)設置導致天乾健康沒有實際控制人。而天乾資管的股東方中，人福醫(yī)藥控股股東當代科技持股23.5%，為第一大股東。實際上，從明面上的持股比例看，當代科技遠沒有控制天乾健康，但是因為當代科技高級管理人員王鳴、李松林擔任天乾資管的董事，人福醫(yī)藥認為天乾資管與公司存在關聯(lián)關系，且天乾健康沒有實際控制人，如此會導致當代科技有間接控制天乾健康的可能性。

　　據(jù)人福醫(yī)藥此前公告的出售資產(chǎn)方案顯示，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高運營效率，人福醫(yī)藥與天乾健康在2017年8月29日簽署 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以3.5億元將持有的普諾丁100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天乾健康。交易完成后，普諾丁不再納入公司合并報表范圍。

　　普諾丁為人福醫(yī)藥全資子公司，于2017年8月由公司全資子公司宜昌三峽制藥有 限公司(以下簡稱“三峽制藥”)分立設立，三峽制藥將其氨基酸原料生產(chǎn)區(qū)相關資產(chǎn)、負債拆分給普諾丁。三峽制藥原注冊資本則由4.1億元減至6000萬元，繼續(xù)經(jīng)營硫酸新霉素及其他制劑的生產(chǎn)銷售 業(yè)務，普諾丁注冊資本為3.5億元，從事氨基酸生產(chǎn)銷售業(yè)務。

　　對比標的公司的財務數(shù)據(jù)，此次資產(chǎn)出售是折價出售，截至2017年8月27日，普諾丁總資產(chǎn)7.03億元，總負債2.25億元，凈資產(chǎn)4.78億元，2017年8月4日至27日普諾丁實現(xiàn)主營業(yè)務收入0.03萬元， 凈利潤-125.94萬元。

　　對于折價的原因，公司解釋稱，普諾丁所持有的主要資產(chǎn)為氨基酸原料生產(chǎn)區(qū)相關房屋及建筑物、生產(chǎn)設備等，現(xiàn)階段氨基酸經(jīng)營業(yè)務一直處于虧損狀態(tài)，需要較大的資金投入進行改善。結(jié)合以上因素，雙方協(xié)商對普諾丁出售定價為3.5億元。北京商報訊（記者 彭夢飛）

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