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停牌逾7個月，籌劃資產(chǎn)重組的德奧通航（002260），近日公司收購方案被揭開面紗，公司欲14億元控股珍愛網(wǎng)。在德奧通航經(jīng)營業(yè)績不佳的情況下，公司試圖向婚戀市場謀求轉(zhuǎn)型創(chuàng)造新的盈利增長點。不過，想要收購珍愛網(wǎng)似乎并不容易，尤其是目前珍愛網(wǎng)的VIE架構(gòu)尚未徹底拆除，這也為德奧通航順利控股珍愛網(wǎng)帶來一定的不確定性。
擬約14億控股珍愛網(wǎng)
自德奧通航披露擬收購珍愛網(wǎng)事件以來，該事件的進展便一直受到市場的關注，在投資者苦苦等待數(shù)月后，德奧通航的重組方案于8月5日正式出爐。
據(jù)交易預案顯示，2017年8月3日，德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司與交易對方簽署了附生效條件的《重組框架協(xié)議》，前海伊立浦將作為基金管理人及普通合伙人為此次交易專門募集設立一只基金［名稱暫定為“德奧珍愛合伙企業(yè)（有限合伙）”，最終以工商登記部門核準名稱為準，以下簡稱“德奧珍愛”］并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元。
資料顯示，珍愛網(wǎng)借助互聯(lián)網(wǎng)為用戶提供婚戀交友服務，截至2017年5月31日，珍愛網(wǎng)累計注冊用戶達到1億。珍愛網(wǎng)將上述投資款以及自有資金2.77億元，即合計22.77億元用于收購珍愛（深圳）100%股權(quán)，同時，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE架構(gòu)的拆除對價。此次收購交易標的公司珍愛網(wǎng)100%股權(quán)的總價格為27.4億元，德奧珍愛投資完成后持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)的交易作價為13.97億元。
交易完成后，珍愛網(wǎng)將成為德奧珍愛的控股子公司，德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網(wǎng)，其他投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。對于此次交易，德奧通航表示，通過與珍愛網(wǎng)的深度整合，推進小家電產(chǎn)業(yè)升級步伐，完善通航產(chǎn)業(yè)鏈的服務銷售環(huán)節(jié)，夯實公司“互聯(lián)網(wǎng)+”新業(yè)態(tài)。
不過，德奧通航的收購方案卻遭到市場的質(zhì)疑。有市場消息稱，2016年底德奧通航變更了實際控制人，易主后再以現(xiàn)金方式向第三方收購資產(chǎn)，因此這一系列運作構(gòu)成了具有三方交易特征的方案。著名經(jīng)濟學家宋清輝認為，該類模式的創(chuàng)新之處在于規(guī)避了借殼紅線，但也隱藏著不少監(jiān)管上的風險，尚有待于進一步觀察。
相較于德奧通航此前的收購計劃，最新的方案出現(xiàn)較大變化，此次交易方式為現(xiàn)金收購，德奧通航在此前發(fā)布的進展公告顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式購買標的公司100%的股權(quán)，并募集配套資金。在宋清輝看來，德奧通航改為現(xiàn)金收購的原因，可能是為了規(guī)避監(jiān)管的審核，簡化流程以提高效率。
拆除VIE架構(gòu)為關鍵
實際上，德奧通航此次收購的關鍵在標的公司VIE架構(gòu)拆除完成的基礎上，不過，截至目前珍愛網(wǎng)的VIE架構(gòu)尚未徹底拆除，這也為德奧通航控股珍愛網(wǎng)帶來一定的不確定性。
談及VIE架構(gòu)的相關問題時，中國新三板聯(lián)盟創(chuàng)始人許小恒在接受采訪時表示，VIE又稱之“協(xié)議控制”，即指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的可變利益實體。
知名財經(jīng)學者布娜新告訴北京商報記者，簡單而言，拆除VIE架構(gòu)是要將外商獨資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，這個過程僅涉及到海外投資者股份贖回，VIE相關協(xié)議的解除、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等操作，還會面臨稅務風險、風險評估等問題，不確定性非常大。 共2頁 [1] [2] 下一頁 珍愛網(wǎng)被疑業(yè)績造假 德奧通航窮急抱紅娘姻緣難成 女子花近2萬買珍愛網(wǎng)套餐 3個月只相親2次要退款 婚戀網(wǎng)站爭相上市 珍愛網(wǎng)“賣身”德奧通航 資本難破珍愛網(wǎng)模式瓶頸 商業(yè)模式趨近單一老化 起底珍愛網(wǎng)：登陸資本市場 或是尋求短期變現(xiàn) 搜索更多: 珍愛網(wǎng) |
