樂(lè)視移動(dòng)在2015年年中發(fā)行的高達(dá)28億元可轉(zhuǎn)債，如今陷入多重糾紛。
《財(cái)經(jīng)》記者獨(dú)家獲悉，7月6日，海通證券 旗下的上海 海通創(chuàng)世投資管理有限公司（下稱“海通創(chuàng)世”）作為管理人的上海樂(lè)昱創(chuàng)業(yè)投資管理中心（下稱“樂(lè)昱基金”）就樂(lè)視移動(dòng)、賈躍亭、樂(lè)視控股向上海市高級(jí)人民法院提起訴訟，涉及融資額4.1億元。
證券教父闞治東作為管理人的上海奇成悅名投資合伙企業(yè)（下稱“奇成悅名基金”）同樣參與了這筆可轉(zhuǎn)債融資，規(guī)模8000萬(wàn)美元，其中最主要的投資人是北京 恒宇天澤投資管理有限公司，占比39.9191%。
令人驚異的是，這筆“可轉(zhuǎn)債融資”的項(xiàng)目，其背后的可轉(zhuǎn)債并沒(méi)有真正發(fā)行，通過(guò)多份合同環(huán)環(huán)相套的方式，本質(zhì)上成為一筆打向樂(lè)視移動(dòng)的借款。
如今整個(gè)樂(lè)視面臨危局，無(wú)論是可轉(zhuǎn)債，還是借款，這筆融資得到償付的可能性都越來(lái)越渺茫。于是，基金投資人、管理人和樂(lè)視之間開(kāi)啟了循環(huán)訴訟大戰(zhàn)，其中的孰是孰非，只能等待法庭的一一裁決。
漫漫償債路
2016年底，樂(lè)視移動(dòng)陷入供應(yīng)商欠款糾紛。海通創(chuàng)世在一封郵件中表示，自2016年11月28日始多次前往樂(lè)視移動(dòng)交涉未果，在收到各投資人的處置指示后，于2017年4月21日向樂(lè)視移動(dòng)發(fā)出贖回通知。
賈躍亭當(dāng)即的態(tài)度很堅(jiān)決，稱無(wú)力按贖回期償還，提出對(duì)債權(quán)進(jìn)行分期償還。
6月1日，海通創(chuàng)世代表、四名投資人代表前往北京，與賈躍亭等樂(lè)視高管進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)5個(gè)多小時(shí)的談判。據(jù)悉，賈躍亭一方在談判中間一度離席。
在談判中，賈躍亭對(duì)樂(lè)昱基金代表坦陳：“首先，犯了戰(zhàn)略性的錯(cuò)誤，步調(diào)邁得太大了。其次，從拿到融創(chuàng)的資金后，向銀行還款還得太快，應(yīng)按合同只付息，剩余資金用于再生產(chǎn)。”
海通一方的郵件顯示，談判結(jié)果是這筆借款將采取2-3-2-3方案，但首筆還款推遲到八月底，賈躍亭、樂(lè)視控股繼續(xù)提供連帶保證責(zé)任，但拒絕提供其他實(shí)質(zhì)性的額外擔(dān)保。
所謂“2-3-2-3方案”，是樂(lè)視移動(dòng)在7月5日向樂(lè)昱基金償還不低于1%的本金，即410萬(wàn)，隨后將在8月31日、12月31日、2018年2月28日、2018年5月31日分四期分別償還19%、30%、20%、30%的本金。
7月5日，本金1%的410萬(wàn)如約到賬。這很有可能是危局之后，從樂(lè)視體系中得到償付的唯一一筆款項(xiàng)。
在《財(cái)經(jīng)》記者獲得的一份6月6日簽署的股權(quán)質(zhì)押合同中，賈躍亭以持有的樂(lè)視創(chuàng)景科技（北京）有限公司39.63%的股權(quán)向樂(lè)昱基金提供質(zhì)押擔(dān)保。
可轉(zhuǎn)債羅生門(mén)
樂(lè)昱基金的投資人堅(jiān)持認(rèn)為，海通創(chuàng)世在事先告知、盡職調(diào)查、及時(shí)訴訟、善后處理等方面未能履職，有欺詐傾向，已多次向上海市證監(jiān)局投訴，不日將把海通創(chuàng)世告上法庭。
樂(lè)昱基金與海通創(chuàng)世之間的這份《委托管理協(xié)議》是2015年6月26日簽訂的，其中寫(xiě)道，擬參與LeView Mobile Ltd．和Le Ltd．的可轉(zhuǎn)債融資項(xiàng)目，規(guī)模4.1億元。為此目的，與賈躍亭等簽署了《投資者權(quán)利協(xié)議》和《借款合同》。
在《借款合同》中，可轉(zhuǎn)債融資成為一筆借款利息15%，借款時(shí)間三年的借款。
《投資者權(quán)利協(xié)議》中解釋了這一切，明確了融資是一筆債權(quán)，但發(fā)放日之后，投資者有權(quán)自行將全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為樂(lè)視移動(dòng)發(fā)行的某類可轉(zhuǎn)換債，或者相應(yīng)數(shù)量的樂(lè)視移動(dòng)或開(kāi)曼公司的優(yōu)先股等等，且投資者有權(quán)在滿兩年后贖回債權(quán)。
《財(cái)經(jīng)》記者多方了解，這筆可轉(zhuǎn)債最終并未發(fā)行。
據(jù)悉，此次融資時(shí)，樂(lè)視移動(dòng)尚在萌芽之中，賈躍亭認(rèn)為進(jìn)行股權(quán)融資則估值過(guò)低，于是將可轉(zhuǎn)債融資作權(quán)宜之計(jì)。
樂(lè)昱基金的投資人既包括巨杉資產(chǎn)、西部?jī)?yōu)勢(shì)資本等知名私募、多個(gè)有限合伙基金，還有5名高凈值個(gè)人投資者，投資額1000萬(wàn)元起，共11名LP。
海通創(chuàng)世內(nèi)部人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露，當(dāng)時(shí)整套合同模版由樂(lè)視移動(dòng)提供，份額很難拿，“幾乎要搶瘋了”。當(dāng)時(shí)，賈躍亭很是強(qiáng)勢(shì)，樂(lè)昱基金并沒(méi)有太多議價(jià)空間。
投資人和管理人各執(zhí)一詞。樂(lè)昱基金投資人對(duì)《財(cái)經(jīng)》雜志表示，直至2017年2月份，才發(fā)現(xiàn)所謂的“可轉(zhuǎn)債”并不存在。
“整套文件合規(guī)，但不可能做到極致完美，背后是一套復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)。”海通接近當(dāng)時(shí)交易的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱，管理人當(dāng)初就交易結(jié)構(gòu)與投資人已做過(guò)充分溝通，投資人中也包含專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，是經(jīng)過(guò)投委會(huì)批準(zhǔn)的。
在巨杉資產(chǎn)出示的一份《可轉(zhuǎn)債投資摘要》中，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方是LeView Moblie Ltd．，一間注冊(cè)在開(kāi)曼群島的有限責(zé)任公司，是樂(lè)視移動(dòng)的實(shí)際控制方，但這份文件，最終雙方都沒(méi)有簽字蓋章。
海通創(chuàng)世相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，借款只是交易結(jié)構(gòu)環(huán)節(jié)中的過(guò)渡安排。只要投資人發(fā)出指令，管理人隨時(shí)有權(quán)要求樂(lè)視發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
“整套合同太復(fù)雜了，但是海通創(chuàng)世面臨的訴訟壓力不大。”上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，從另外一個(gè)層面看，私募基金不能進(jìn)行銀行屬性的債權(quán)融資，不能直接對(duì)外借款，所以有非法吸收公眾存款的嫌疑。
許峰認(rèn)為，合同文字上依然有誤導(dǎo)嫌疑。有一種可能性是：《委托管理協(xié)議》里寫(xiě)的可轉(zhuǎn)債融資只是為了法律上規(guī)避合規(guī)的表相，背后的《借款合同》才是交易的實(shí)質(zhì)。
這筆投資，賈躍亭承諾對(duì)認(rèn)購(gòu)人權(quán)益提供無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保。值得注意的是，樂(lè)昱基金并未按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求備案。
海通創(chuàng)世是海通創(chuàng)意資本管理有限公司的子公司，而海通創(chuàng)意由海通證券旗下的直投公司海通開(kāi)元投資有限公司持股53.25%。
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