2月19日，利潔時(shí)和美贊臣簽署了一項(xiàng)常規(guī)保密協(xié)議，內(nèi)容包括從協(xié)議之日起的18個(gè)月內(nèi)，在征得美贊臣同意之前，禁止利潔時(shí)收購美贊臣股份或采取某些其他行動(dòng)。
英國(guó)快消巨頭、杜蕾斯和滴露的母公司利潔時(shí)（Reckitt Benckiser）收購美國(guó)奶粉商美贊臣（Mead Johnson Nutrition）一事，將在15日正式完成。長(zhǎng)年以來，小食代持續(xù)和美贊臣收購有關(guān)的“風(fēng)吹草動(dòng)”，在塵埃落定之際，小食代將一連兩天，跟帶大家一起來解密這起重磅收購的“幕后大戲”。
連月來，小食代翻查了多份提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件，終于還原了美贊臣的出售過程，并證實(shí)在接觸利潔時(shí)之前，美贊臣曾經(jīng)找過另外兩家公司洽談，最終都無緣“走到一起”；利潔時(shí)第一次提出收購要約之后，美贊臣高層已對(duì)報(bào)價(jià)感到滿意，但仍然希望對(duì)方提高報(bào)價(jià)，不過……
飄忽的“A公司”
故事要從美贊臣的“定期評(píng)估”說起。
小食代從有關(guān)文件了解到，為了“使股東利益最大化”，美贊臣的董事會(huì)和管理層會(huì)定期回顧和評(píng)估公司的商業(yè)計(jì)劃和“潛在的戰(zhàn)略機(jī)會(huì)”。作為這項(xiàng)持續(xù)性工作的一部分，他們將周期性地評(píng)估哪種方式能夠最大化股東價(jià)值。
在美贊臣總部的高層腦子里，有幾條路子可以走：公司繼續(xù)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，抑或出售給第三方，抑或和第三方合并。
這時(shí)候，有一家公司出現(xiàn)了。從2015年12月開始，到2016年的秋天，美贊臣一直在和一家公司（美贊臣內(nèi)部把它叫做“A公司”）討論多種潛在的交易可能，包括兩家公司成立合資公司，或者和A公司合并。
盡管雙方探討了很多交易的可能，但很遺憾的是，他們沒能在任何一項(xiàng)交易方案上達(dá)成一致。不是你不滿意，就是我不滿意。按照美贊臣總部高層的話說，那就是“沒有任何一項(xiàng)交易方案對(duì)于雙方來說均是可行且足夠有吸引的”。
雙方的管理層團(tuán)隊(duì)曾多次開會(huì)討論相關(guān)事宜，但A公司從來沒有提出過一項(xiàng)具體的收購美贊臣的提議或要約。
轉(zhuǎn)眼到了2016年秋天。雖然雙方斷斷續(xù)續(xù)仍有接觸，但并沒有進(jìn)一步會(huì)談或進(jìn)行實(shí)施性討論。“A公司”就此淡出了美贊臣的視線。
至于“A公司”是誰？確切的答案，小食代也無從得知。不過，記憶力好的看官也許還記得，小食代近年曾寫過，美國(guó)媒體曾經(jīng)先后爆出雀巢和達(dá)能有意收購美贊臣的消息，隨后美贊臣的實(shí)時(shí)股價(jià)應(yīng)聲暴漲。這些故事，我們都在第一時(shí)間報(bào)道過。
“B公司”沒興趣
時(shí)間來到去年6月。在當(dāng)月的9日至10日，美贊臣公司董事會(huì)又一次進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃的年度檢視。
這次，他們考慮了該公司的三大潛在戰(zhàn)略路線：1）繼續(xù)作為獨(dú)立業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)；2）收購其他公司或與另外公司結(jié)成伙伴合作關(guān)系；3）進(jìn)行變更公司控制權(quán)的交易（注：即出售）。
第一條路線很快被否定。
一份備忘錄顯示，在會(huì)議上，董事會(huì)和管理層指出，“與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司的增長(zhǎng)受到缺乏分銷和營(yíng)銷規(guī)模的負(fù)面影響”，并討論了兩種應(yīng)對(duì)辦法的潛在優(yōu)點(diǎn)，一是尋求具有更大規(guī)模的合作伙伴，二是通過出售交易來追求規(guī)模的擴(kuò)張。在這次會(huì)上，董事會(huì)還審查并批準(zhǔn)了2017-2021年期間的財(cái)務(wù)規(guī)劃（即《2016年6月規(guī)劃》）。
高盛出席了會(huì)議，協(xié)助董事會(huì)評(píng)估不同的戰(zhàn)略方案。這家富有盛名的投資公司在后來美贊臣與利潔時(shí)的收購交易中也扮演了重要的角色。整個(gè)2016年，高盛繼續(xù)為美贊臣提供著與各種潛在戰(zhàn)略選擇有關(guān)的財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)。
很快，第二家在公司登場(chǎng)了。
既然已經(jīng)在董事會(huì)上討論出了結(jié)果，CEO立馬擼起袖子加油干。當(dāng)月下旬，美贊臣首席執(zhí)行官Kasper Jakobsen就提出請(qǐng)求，隨后與一家公司（美贊臣內(nèi)部稱之為“B公司”）的CEO就雙方的潛在交易可能進(jìn)行了會(huì)談，該意向交易將變更公司的控股權(quán)。此次討論是一般性質(zhì)的，沒有提出具體的提議或要約。
但美贊臣的CEO可能要失望了。在這次會(huì)議中，B公司CEO告知Jakobsen，“出于各種原因，我們對(duì)此次潛在交易沒有興趣”。
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