突擊騰挪
不管是銅峰電子通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)借殼上市，還是金馬股份收購眾泰汽車，其背后的真正操盤手應建仁，財技可謂了得。而伴隨這兩起收購案中因政策環(huán)境變化而發(fā)生的中止收購、調(diào)整重組、有條件獲得通過以及一直難以逃避的關(guān)聯(lián)交易，使應建仁和鐵牛集團一直在邊緣游走。
2016年1月13日，銅峰電子公布重組預案，擬作價45.3億元收購間接控股股東鐵牛集團等持有的卓誠兆業(yè)100%股權(quán)。這一系列資產(chǎn)重組完成后，卓誠兆業(yè)成為銅峰電子全資子公司，鐵牛集團從此前上市公司的間接控股股東轉(zhuǎn)為直接控股股東。
應建仁將旗下控制的地產(chǎn)資產(chǎn)卓誠兆業(yè)裝入上市公司銅峰電子，而對于旗下最重要的汽車資產(chǎn)——眾泰汽車則選擇置入金馬股份，“套路”幾乎如出一轍。
2016年3月27日，金馬股份發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式，收購金浙勇、鐵牛集團等23名股東合計持有的永康眾泰汽車有限公司100%股權(quán)，交易對價116億元。而令人印象深刻的是，以2015年9月停牌之日當日收盤價6.2元、總股本5.28億元計算，金馬股份市值也僅為32.74億元。半年之間，金馬股份市值已是當初的近3倍。
顯然，與銅峰電子重組案一樣，應建仁對眾泰汽車資產(chǎn)注入金馬股份一事也醞釀許久。根據(jù)公告和公開信息顯示，眾泰汽車于2015年11月由自然人金浙勇設(shè)立，在當年的12月，鐵牛集團就對公司進行了增資，出資200萬元獲得公司1.96%的股權(quán)，成為眾泰汽車的第二大股東。此后眾泰汽車又進行了再一次的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2016年3月28日金馬股份初次發(fā)布交易草案時，金浙勇持有眾泰汽車44.69%的股權(quán)，長城長富持有18.18%的股權(quán)，鐵牛集團僅持有4.91%股權(quán)。
但是應建仁沒有料到的是，去年證監(jiān)會突然收緊上市公司的并購重組。2016年6月17日，證監(jiān)會出臺了被稱為“史上最嚴”的規(guī)定，細化了關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準、取消重組上市的配套融資、延長新入股東股份鎖定期、嚴管中介機構(gòu)等多個內(nèi)容。金馬股份收購眾泰汽車一案成為第一批“中槍者”。“在金馬股份2016年3月28日發(fā)布的首個方案中，持有眾泰汽車44.69%股權(quán)的金浙勇雖然為應建仁姐姐的兒子，二者存在親屬關(guān)系，但并不屬于直屬親屬關(guān)系。這樣的做法也是在重組新規(guī)出臺之前較為常見的避免構(gòu)成借殼的思路。但重組新規(guī)之后，上述操作顯然不行了。”汽車行業(yè)分析師趙曉對記者說。
為此，金馬股份在2016年9月19日撤回了申請材料并選擇暫時中止收購眾泰汽車的草案。2016年10月11日金馬股份再次拋出一份新版重組草案，顯然應建仁為了過審短時間做了突擊功課。
在中止收購和重新發(fā)布重組草案這一個月的時間內(nèi)，鐵牛集團以60.23億元的現(xiàn)金對價協(xié)議收購金浙勇持有的眾泰汽車44.6930%股權(quán)和長城長富持有的眾泰汽車7.2273%股權(quán)。這樣一來持有眾泰汽車56.83%股權(quán)的鐵牛集團成為眾泰汽車的控股股東，成功規(guī)避了借殼風險。
對此，趙曉告訴記者：“按照重組新規(guī)規(guī)定，只要在此次交易過后上市公司實際控制權(quán)不發(fā)生變化，交易就不會構(gòu)成借殼上市。事實上，應建仁、徐美兒夫婦此前是通過鐵牛集團間接控制上市公司43.93%的股份，上市公司實際控制人的確沒有發(fā)生變化。但是高明的地方在于，通過這次的股權(quán)騰挪，鐵牛集團實現(xiàn)了對其他二十幾家股東股權(quán)的回收和整合。此次交易方案修改調(diào)整的推進速度和效率極高，可被視作一個經(jīng)典案例。”
未至終盤
今年3月1日，金馬股份并購眾泰汽車終于獲得有條件通過，這起一波三折的并購案距離2016年3月停盤籌劃并購開始已經(jīng)過去一年時間�？梢哉f，金馬股份過會不僅為其他企業(yè)在避免構(gòu)成借殼上市上提供了新思路，也彰顯了鐵牛集團高超的資本運作能力。那么，應建仁是否至此可以“高枕無憂”？
和鐵牛集團完成承諾銅峰電子一案時所給出的在交易完成當年以及其后的連續(xù)兩個會計年度進行業(yè)績補償并承諾凈利潤的方法相同，金馬股份并購眾泰汽車也承諾了業(yè)績對賭。
根據(jù)金馬股份提供的資料顯示，鐵牛集團受讓眾泰汽車股權(quán)的資金中，僅有10億元為自有資金，另有50億元來自于浙商金匯信托取得的信托貸款。鐵牛集團作為補償義務(wù)人承諾，眾泰汽車在 2016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于人民幣121，000萬元、141，000萬元、161，000萬元、161，000萬元。
鐵牛集團之所以敢做出上述承諾，源于看好眾泰新能源汽車的未來發(fā)展。據(jù)相關(guān)機構(gòu)出具的數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，眾泰分別實現(xiàn)營收 66.2億元和137.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.81億元和9.09億元，其中2014年和2015年眾泰來自財政補貼部分分別為4.43億元和11.41億元，也就是說，如果扣除新能源汽車財政補貼，眾泰最近兩年都處于虧損狀態(tài)。
那么，新能源汽車補貼下調(diào)后，眾泰現(xiàn)有能力能否實現(xiàn)上述對賭？對此，證監(jiān)會也在3月5日要求金馬股份就新能源汽車補貼政策的調(diào)整對標的資產(chǎn)后續(xù)盈利能力的影響進行補充披露。
對此金馬股份表示，新能源車企隨著財政補貼退坡相應調(diào)低銷售價格（含政府補貼），消費者不會因為支付價款大幅變動而減少對新能源汽車的需求。但這一說法似乎仍無法為眾泰汽車新能源業(yè)務(wù)的盈利能力提供足夠說服力。
記者查詢到的最新銷量數(shù)據(jù)顯示，2016年眾泰新能源汽車銷量為3萬輛，僅為其總銷量的10%，新能源業(yè)務(wù)遠沒有成為眾泰的半壁江山。“目前，如果扣除財政補貼，眾泰汽車的凈利潤實際上是虧損的，這樣的財務(wù)狀態(tài)下能否實現(xiàn)鐵牛集團對其凈利潤的要求仍然未知。目前，證監(jiān)會是否接受此前金馬股份的回復也還沒有定論，這場收購案還遠沒有結(jié)束。”一位不愿意具名的分析人士稱。
經(jīng)濟觀察報 劉俊晶
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