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昆百大A（000560）收購我愛我家因標的公司股權較為分散導致不構成借殼上市，對此，3月9日深交所向昆百大A發(fā)去問詢函質疑多次股權轉讓是否為刻意規(guī)避重組上市。除此之外，深交所還就標的公司的業(yè)績承諾及超額業(yè)績獎勵等相關問題提出了問詢。
直指是否規(guī)避借殼
昆百大A在2月27日披露了公司的重組預案，昆百大A擬向劉田、林潔、張曉晉等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買他們合計持有的我愛我家94%的股權，合計支付對價為61.82億元。同時作價3.78億元協(xié)議受讓西藏利禾、太合達利、執(zhí)一愛佳合計持有的我愛我家6%的股權。合計花費65億元獲得我愛我家100%股權。對此，3月9日深交所向昆百大A發(fā)去問詢函，共提出17個問題，其中首要問題直指此次重組是否為規(guī)避借殼上市。
據深交所問詢函，我愛我家在2016年以來出現(xiàn)了幾次大比例的股權轉讓，例如2016年5月，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略將持有的我愛我家大部分股份分別轉讓給劉田、林潔、張曉晉和李彬。偉業(yè)策略持有我愛我家的股份比例從44.53%下降至8.03%，劉田持股比例為10.27%、林潔持股比例為9.56%、張曉晉持股比例為 8.34%、李彬持股比例為8.34%。
深交所表示，偉業(yè)策略轉讓上述股份是否存在刻意降低持股比例， 減少公司向其發(fā)行股份的數量，從而保持上市公司控制權不變，規(guī)避重組上市。
資料顯示，偉業(yè)策略將持有的我愛我家股份進行轉讓的同時，我愛我家第二大股東王霞也將她持有的我愛我家股份轉讓給了一房和信，轉讓后王霞持股比例從23.54%下降至3.54%， 一房和信持股比例為20%。此后，2016年7月，一房和信將其持有的全部股份轉讓給北京和信天。2017年1月，北京和信天將其所持有的全部股份轉讓給東銀玉衡，東銀玉衡持我愛我家股份比例為20%，成為我愛我家第一大股東，同時，王霞將其所持有的剩余我愛我家股份全部轉讓給瑞德投資，瑞德投資持我愛我家股份比例為3.54%。
深交所表示，如果上述股權轉讓均未發(fā)生，此次交易完成后上市公司控制權是否會發(fā)生變更，如果為重組上市，審核標準等同IPO，我愛我家是否符合IPO的條件。
在監(jiān)管層看來，包括第一大股東東銀玉衡在內的我愛我家及現(xiàn)在的股東方劉田、林潔、張曉晉、李彬等都是突擊入股，深交所要求公司解釋這些人突擊入股的原因。
對于我愛我家2015年以來的七次股權轉讓，深交所要求昆百大A說明歷次股權轉讓的價格、轉讓方和受讓方之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在代持情況。問詢的主要目的是知道我愛我家估值變化過程和是否通過代持規(guī)避借殼。
我愛我家披露不清
經過多次股權轉讓，我愛我家從已經有控股股東的公司變?yōu)闊o控股股東的公司。如此股權分散的我愛我家，公司的日常經營決策層和核心管理團隊是怎樣的，這也是深交所問詢的重點。
重組預案披露了我愛我家目前幾個股東在公司擔任的職務，其中劉田擔任我愛我家董事長、林潔擔任我愛我家董事、陸斌斌擔任我愛我家副總裁、要嘉佳擔任我愛我家副總裁。也就是說，我愛我家的董事會成員和高管團隊并沒有全部進行披露。
昆百大A發(fā)布的重組預案并未披露我愛我家的管理層情況及決策機制，深交所要求昆百大A說明此次交易前我愛我家的決策機制、核心管理團隊成員及持我愛我家股份情況，同時交易完成后，我愛我家核心管理團隊成員持上市公司股份情況，核心管理團隊是否為一致行動人；交易完成后昆百大A對我愛我家董事會人數及具體安排，對我愛我家經營管理和財務決策是否有控制權，我愛我家是否為原管理層控制。
因為股權分散，此次交易方中存在著多名自然人，其中只有劉田與新中吉文結為一致行動人，林潔與茂林泰潔為一致行動人，交易對方中還有6個自然人和7個法人。深交所要求昆百大A說明上述自然人和法人之間是否存在一致行動關系。不過，在業(yè)內人士看來，監(jiān)管層得到的回復肯定是不存在一致行動人關系。 共2頁 [1] [2] 下一頁 業(yè)績承諾過高：我愛我家與昆百大“婚姻”逃不過問詢 我愛我家三年業(yè)績對賭懸疑：房地產中介利潤堪憂 我愛我家借道上市套路深：2014年虧6千萬 3年被罰98次 我愛我家中介收10萬過戶保證金后失聯(lián) 警方已介入 我愛我家加入“朝陽志愿者服務”大軍 公益路上不斷前行 搜索更多: 我愛我家 |
