但不需要等到萬科之爭塵埃落定，我們就已經(jīng)可以明確，它在中國商業(yè)史上必將留下濃墨重彩的一頁，并成為推動中國公司治理的重要研究案例。
回顧過去一年多來圍繞萬科、綠城、佳兆業(yè)甚至更早的金地的股權(quán)之爭，房地產(chǎn)行業(yè)公司的控制權(quán)市場已經(jīng)進入一個極其活躍的時期。隨著中國資本不斷積累和集中、實體經(jīng)濟增長進入新常態(tài)，可以想見，諸多行業(yè)龍頭公司都面臨著新舊勢力交織、原有治理生態(tài)被打破的局面。
正如曾擔任過多年央企掌門人的傅成玉說的那樣，從寶能發(fā)出罷免萬科全體董事及高管層的公開要求的一刻起，華寶與萬科之爭的長遠影響已上升到社會利益和健康的資本市場發(fā)展建設(shè)層面。
在某種程度上，萬科之爭正是這輪全新周期的正式啟幕。然而在這個中國公司和資本市場的重要歷史節(jié)點，股權(quán)爭奪者之間爆發(fā)的激烈曲折而持續(xù)的沖突，帶走了觀察者的注意力。本應(yīng)當?shù)玫絿烂C討論的話題卻很容易被諸如企業(yè)家私生活、權(quán)貴黑幕等等人們茶余飯后的談資所沖淡。整個中國商業(yè)界對公司、對資本和對管理層等一系列基本概念的認知出現(xiàn)了嚴重割裂。
從財富500強的名單上看，中國公司從體量上甚至已躋身世界一流。但萬科事件的發(fā)生，卻暴露了中國公司治理的不成熟。這種不成熟不僅體現(xiàn)在法律體系，也體現(xiàn)在人們的認知上。對于企業(yè)家，對于企業(yè)的價值，對于管理層控制和股東關(guān)系，對于獨立董事扮演的角色等等，一系列命題都值得我們認真辨析。這可能成為一場真正的公司治理運動的開始，并推動整個公司法律體系的演進。
野蠻人
萬科之爭，導(dǎo)火索是“野蠻人”寶能的敲門。寶能控制人姚振華曾在成為萬科第一大股東之前與王石有過一次會談，結(jié)果不歡而散。
盡管王石在6月29日的股東大會否認稱寶能為“野蠻人”，而是“惡意收購”。實際上，兩者并無本質(zhì)差別。這一概念是個中性詞，指收購公司在未經(jīng)目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。
事實上，萬科對敵意收購早有準備，而近年來發(fā)起的重要改革之一——事業(yè)合伙人，其中很重要的一個原因就是為了防止“野蠻人入侵”。
早在萬科2014年春季例會上，郁亮出人意料地做了一場《事業(yè)合伙人》的主題演講，這也是萬科三十年那次大會的主題。郁亮從“君萬之爭”，一場發(fā)生在22年前、激烈程度堪比此番股權(quán)之爭講起，解釋萬科要建立這項制度的4個原因：掌握自己的命運，與股東形成背靠背的信任，做大自己的事業(yè)，分享我們的成就。
財經(jīng)媒體人黃秋麗在《萬科邏輯》一書中記錄到：“郁亮說，萬科現(xiàn)在富得流油，但股價很低，買下萬科只需要200億元，在這個情況下，野蠻人來敲門是很正常的，他們會怎么行動呢？如果能成為大股東，這是最簡單的；如果不能獲得絕對控制權(quán)，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾，等等。”
除了萬科管理層，擔心寶能介入會毀掉萬科的核心價值的還有曾長期擔任央企領(lǐng)導(dǎo)人的傅成玉，他認為寶能的很大部分資金是倒短資金，且不論短期保險資金投資上市公司是否合規(guī)，僅從其盡快償還短期債務(wù)壓力看也必須通過萬科盡快變現(xiàn)，可能無法從公司長遠發(fā)展思考問題。這與萬科管理團隊過去長期堅持的為全體股東利益服務(wù)的價值導(dǎo)向相互矛盾。
不過，正如郁亮擔心的那樣，萬科的公司治理現(xiàn)狀導(dǎo)致了可能扮演“野蠻人”角色的大有人在。
打破萬科股東格局的寶能，包括安邦，出身險資。近年來，以“資產(chǎn)驅(qū)動負債”模式發(fā)展的各類險資規(guī)模得到了長足的發(fā)展，掌管資金已經(jīng)達到十萬億級別，如果再加上以此為基礎(chǔ)的資管工具作為杠桿，可調(diào)動的資本更為龐大。由此，險資成為了各級資本市場大宗交易的重要力量。據(jù)統(tǒng)計，2016年前五月的險資僅投向證券和基金的規(guī)模就達到了1.68萬億。
另外一個可做對比的數(shù)據(jù)是，中國A股公司的總市值45萬億元，而全社會可投資財富則達到了110萬億元。隨著實體經(jīng)濟增速放緩和財富管理權(quán)的進一步集中，優(yōu)質(zhì)公司面臨著空前的資本壓力。
從這個角度看，寶能的偶然，是萬科的必然。
長期研究公司治理的中國社科院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀認為，敵意收購是公司控制權(quán)市場的高級階段，敵意收購在美英模式的公司治理體制中發(fā)揮著非常重要的作用，即把公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到那些能最有效的運用它們的人手中。所謂敵意，是相對于管理層，而并非公司股東，對公司股東反而可能是善意的，因為管理層掌握著公司最大的資源。
當然，我們不能簡單地把萬科遭遇野蠻人，看作是一個公司治理發(fā)展趨勢的縮影，更應(yīng)當考慮案例本身所需要解決的問題。
實際上，十多年前日本也經(jīng)歷了一場敵意收購的市場風(fēng)潮，此后日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省在2005年5月27日發(fā)表了《企業(yè)價值報告書》，闡明了關(guān)于敵意收購防衛(wèi)企業(yè)的價值標準。這份價值書認為，企業(yè)價值就是企業(yè)的價格，它是指公司的資產(chǎn)、盈利能力、安定性、效率性、成長力等有益于股東利益的公司的屬性。
具體來說，股東選擇有能力的管理層，管理層通過構(gòu)筑同利益相關(guān)者的良好關(guān)系來最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值，使股東收益最大化。因此，當出現(xiàn)敵意收購，公司決定是否采用防御措施進行對抗時，就要分析收購者與現(xiàn)有管理層的經(jīng)營提案，比較哪一個提案在兼顧利益相關(guān)者基礎(chǔ)上，更能實現(xiàn)以股東利益為核心的企業(yè)價值的最大化。
回到萬科。應(yīng)該說這樣的方案，管理層拋出了一個，另外的呢？廣大股東需要一個比較。
�。ㄔ斠娊�(jīng)濟觀察報第777期報道《萬科事件的必然與偶然》20版）
管理層與股東
與王石會談后，寶能繼續(xù)從二級市場購入萬科股票一舉超越華潤成為大股東。2015年12月18日，萬科宣布籌劃重組收購資產(chǎn)停牌。雙方角力開始。
此間，王石在一次內(nèi)部會議上表示，不歡迎寶能做大股東。此后，王石又在公開表示，不歡迎民營資本做萬科的大股東。這些言論，對王石本人和其代表的萬科管理層，帶來了極大爭議。
毫無疑問，萬科是一家擁有較高信用、治理良好的混合所有制企業(yè)。從這個角度，王石的發(fā)言似無大礙。此間，企業(yè)界人士支持王石居多，認為正是王石等管理層三十年來的有效經(jīng)營，才有今日之地產(chǎn)龍頭。
如果把一家企業(yè)看作是一組社會合約，那么在這組合約中，還包括客戶、員工、債權(quán)人、上下游產(chǎn)業(yè)鏈等諸多利益相關(guān)者，絕非僅股東一方。而衡量這組復(fù)雜合約是否得到了履行的一個重要指標，即品牌�？梢哉f，萬科管理層在締造并擦亮這個品牌的過程中，起到了最關(guān)鍵的作用。
一位萬科高管的觀點是，中國的公司法規(guī)定過于死板，沒有給企業(yè)章程自治留下足夠空間。而上市公司還有所謂《章程必備條款》，企業(yè)只能全文照搬，更是雪上加霜。企業(yè)應(yīng)該按照“成本最低”法則，股權(quán)至上并不是必然的，股權(quán)分散的公眾上市公司，股東交易成本比團隊低。因此此類公司以員工作為核心合約完全可行。
而資本界似乎更多地傾向于，作為管理層，王石無權(quán)選擇大股東�，F(xiàn)行的中國資本市場和公司治理規(guī)則，是圍繞股東利益最大化為核心而建立的一套完整的規(guī)則體系。而這也是國內(nèi)外百年的公司治理歷史不斷更迭的結(jié)果。
清華大學(xué)法學(xué)教授、上交所上市委員會委員湯欣在接受本報采訪時表示，如果要把所有的利害相關(guān)者的利益都要充分滿足，那么公司最后就沒有主人了。所以要拿一個硬道理說話，什么是硬道理，就是股東利益。
萬科管理層在6月底發(fā)布了一封公開信，旗幟鮮明地提出“我們不做資本的奴隸”，也代表了管理層對此事的認知。然而，一家外媒如此評價到，“他們（指萬科管理層）的對手并未作任何在自由市場上不尋常的事情。寶能在公開市場上購入的萬科股份。華潤正在表達對將會影響其利益的交易的反對意見。”
�。ㄔ斠娊�(jīng)濟觀察報第777期報道《正確的提問是：股東能夠為萬科做些什么》8版，《萬科管理層會被清洗嗎》30版）
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