由萬科管理層發(fā)起的股權(quán)阻擊戰(zhàn)，最后卻因?yàn)樵谝淮蠊蓶|華潤的反對而再次被推向風(fēng)口浪尖。上周五晚間，萬科發(fā)布公告稱引入深圳地鐵集團(tuán)的重組預(yù)案獲得了董事會(huì)通過，然而華潤三位董事投出的反對票則成為最大障礙，且華潤決定將在反對的路上走到底。
目前，雙方各執(zhí)一詞，按照法律人士的解讀，雙方都拿出了有力論據(jù)，因此重組預(yù)案仍然將重新回歸至董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)一步審議。由此，此前稍顯明朗的萬科重組再度陷入謎團(tuán)。業(yè)內(nèi)人士稱，未來關(guān)于爭奪萬科第一大股東地位引發(fā)的華潤與深圳地鐵之間的對壘還將上演，重組預(yù)案將如何發(fā)展、發(fā)行價(jià)格是否有所調(diào)整以及第一大股東最終會(huì)花落誰家，又將成為劇情發(fā)展中的三大懸案。
無解的算術(shù)題“鬧劇”
7票贊成、3票反對、1票回避，萬科重組預(yù)案的董事會(huì)審議結(jié)果就是如此，而這簡單的幾個(gè)數(shù)字卻引發(fā)了萬科原第一大股東華潤與萬科之間迄今為止最為激烈且公開的對抗。萬科方面認(rèn)為，重組預(yù)案獲得了董事會(huì)2/3以上的同意票數(shù)，因而預(yù)案獲得通過；而華潤的算法是，因?yàn)橛?票回避，贊成票沒有達(dá)到2/3，因此重組方案未能通過。
華潤爭議的點(diǎn)在于萬科公司章程中兩個(gè)相互沖突的規(guī)定，即152條規(guī)定，董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過。章程137條則規(guī)定，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案，必須由董事會(huì)2/3以上的董事表決同意。
華潤認(rèn)為，這次董事會(huì)的決議，適用于第137條而非152條，即2/3而并非半數(shù)，華潤指出，萬科將這個(gè)“特別決議事項(xiàng)降為僅需要半數(shù)無關(guān)聯(lián)董事同意即可通過”，因此華潤認(rèn)為“該名董事聲稱存在利益關(guān)系，并非章程第152條規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，故亦不該適用章程第152條規(guī)定”。簡言之，華潤認(rèn)為，如果董事張利平或該投資基金與華潤、上市公司及深圳地鐵之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則適用章程第152條的前提不復(fù)存在。
對于華潤的質(zhì)疑，萬科方面提出的算法為，無關(guān)聯(lián)董事一共10名，7票贊成，3票反對，贊成票超過了半數(shù)，也超過了2/3，不論是哪種算法都是通過的。換句話說，萬科的解釋是，關(guān)聯(lián)董事回避表決后不應(yīng)該計(jì)入分母，不論是第152條還是第137條，都通過。
究竟是7/10還是7/11，因?yàn)樗惴ú煌�，萬科的命運(yùn)被夾在了夾縫中，動(dòng)彈不得。對于該爭論點(diǎn)，法律行業(yè)人士的解讀最終結(jié)果為“公說公有理，婆說婆有理”。據(jù)北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰的公開介紹，對這一問題，也有兩種可能的解釋，一種是有利于萬科的，另一種是有利于華潤的，差異集中在了投出“回避1票”的張利平的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定之上。
彭冰進(jìn)而指出，雙方矛盾無解，若要有進(jìn)展，華潤可以對此異議提起訴訟。不過值得一提的是，即便華潤選擇訴訟，最終還是需要通過張利平或者其他董事來解決這一問題，最終解決的辦法還是要回歸到董事會(huì)。彭冰稱：“即使法院裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系不成立，估計(jì)也不能將張利平的未投票直接視為棄權(quán)。既然關(guān)聯(lián)關(guān)系回避的理由不能成立，張利平就可以參與投票，所以應(yīng)當(dāng)允許其對表決事項(xiàng)重新投票，從披露的有關(guān)信息來看，估計(jì)張利平會(huì)投贊成票，但也不排除華潤獲取了他的支持。”
充滿爭議的購買方式及定增價(jià)
在北京一位股權(quán)并購業(yè)內(nèi)人士看來，華潤方面對重組方案最大的不滿在于購買的方式及發(fā)行股份的交易定價(jià)。
“萬科的第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告顯示，針對《標(biāo)的資產(chǎn)和交易對方》議案，表決結(jié)果為10票均為同意，這說明華潤方面是認(rèn)可擬購買標(biāo)的資產(chǎn)前海國際100%股權(quán)的，只是對交易方式存在不滿。”上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，華潤最擔(dān)心的是萬科通過發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，將導(dǎo)致自身持股比例大幅下降，最終影響到華潤所享有的萬科權(quán)益。有媒體援引華潤內(nèi)部人士口吻稱，預(yù)計(jì)華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20億元，未來2-3年應(yīng)占利潤每年減少可達(dá)8億元。
而根據(jù)萬科公告，華潤董事明確提出，萬科可通過債權(quán)融資支付全部交易對價(jià)，無需發(fā)行大量股票。“萬科負(fù)債率是行業(yè)最低之一，凈有息負(fù)債率僅為25.5%，有較大債權(quán)融資空間。”在華潤集團(tuán)的官方微信號(hào)上，華潤方面曾表示，萬科通過現(xiàn)金或債權(quán)融資形式支付全部交易對價(jià)，其財(cái)務(wù)狀況依然維持安全穩(wěn)健。不過，上述股權(quán)并購人士卻認(rèn)為，萬科方面卻有著不同的利益訴求。“萬科在購買資產(chǎn)的同時(shí)，實(shí)際上還想順勢引入外援，穩(wěn)定目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如果單純地靠現(xiàn)金購買的話，就達(dá)不到這些目的。”該人士稱。
按照重組方案，萬科將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價(jià)，而該次對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日萬科A股票交易均價(jià)的90%為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定為15.88元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的93.61%。不過，若以萬科A停牌前的價(jià)格24.43元/股計(jì)算，15.88元/股的發(fā)行價(jià)較公司目前的股價(jià)折價(jià)約35%。
為了能夠狙擊萬科購買前海國際的交易方式，華潤方面還對增發(fā)股票的價(jià)格提出了質(zhì)疑。華潤認(rèn)為，萬科增發(fā)股票的價(jià)格相對其凈資產(chǎn)評(píng)估值折讓較大。“比資本市場目前平均對萬科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測算低約24%，增發(fā)后現(xiàn)有股東的權(quán)益被攤薄約5%。而且，因注入的凈資產(chǎn)在未來2-3年不能貢獻(xiàn)盈利，從而導(dǎo)致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報(bào)。”華潤在微信發(fā)布的文章中如是說。
而北京一位私募人士也認(rèn)為，萬科A給出的增發(fā)價(jià)格確實(shí)較低，可能會(huì)對股票復(fù)牌后形成不好的預(yù)期。“交易行情顯示，（定增價(jià)格）相當(dāng)于萬科A大漲前的價(jià)格，這實(shí)際上給足了深圳地鐵利益，但確實(shí)可能損害到中小投資者的利益。”該私募人士稱。
大股東之位花落誰家成謎
由寶能系大舉進(jìn)軍萬科引發(fā)的萬科股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)如今演變成了一場涉及多方的股權(quán)爭奪，各方均有所圖。在這場阻擊戰(zhàn)中，主力為占股4.14%的萬科管理層，然而由于持股比例不大，因此萬科管理層的目的不在于控股權(quán)，而在于話語權(quán)，因此萬科管理層真正的目的在于找一個(gè)靠譜的盟友，通過取得大股東的支持來爭奪上風(fēng)，由此出現(xiàn)了萬科與深圳地鐵的合作。
按照萬科公布的重組預(yù)案，萬科計(jì)劃以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。交易完成后，深圳地鐵集團(tuán)將成為萬科第一大股東，持股比例為20.65%。“深圳地鐵和萬科管理層聯(lián)手，目的就是成為萬科的第一大股東，這對于雙方而言都有著積極的意義。”有不具名房企人士分析道，如上文所說萬科管理層的意圖在于話語權(quán)，對深圳地鐵而言，入主一家全國龍頭房企，提升該公司的投資價(jià)值以及結(jié)合萬科物業(yè)開發(fā)提升物業(yè)+地鐵的業(yè)務(wù)模式，均有著積極意義。
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