寶能系：進退兩難的尷尬
在萬科籌劃重大資產(chǎn)重組狙擊寶能系的同時，寶能系也在多方準備。
昨日，作為對“舉牌萬科涉嫌洗錢”的說法，前海人壽發(fā)布了一份說明公告，稱公司作為金融機構(gòu)，嚴格遵守并符合中國人民銀行關(guān)于反洗錢的有關(guān)規(guī)定，同時依法合規(guī)經(jīng)營，嚴格遵守中國保監(jiān)會的各項監(jiān)管規(guī)定。此外，前海人壽還表示擇機買入萬科股票是由于在6月股市出現(xiàn)下挫的時候，積極響應國家號召。值得注意的是，前海人壽還表示，截至昨日，前海人壽合計持有6.66%的萬科股票。這也意味著自11月17日發(fā)布權(quán)益變動書后至今，前海人壽并未直接參與增持萬科股票，而其一致行動人鉅盛華則一直是近期增持的主力軍。
實際上，對于萬科方面的質(zhì)疑，寶能系均迅速做出了回應。在12月18日，前海人壽還曾發(fā)布過一份公告，稱寶能集團重視風險管控，重視每一筆投資，相信市場的力量。在輿論方面宣傳造勢的同時，寶能系還在不斷地籌備彈藥。諸如，在12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行了15億元的資本補充債券。而這筆融資也被認為是在為寶能系積攢籌碼。
與此同時，有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士預測，在停牌期間寶能系還可能通過其他途徑籌備資金。在該人士看來，寶能系在儲備資金的同時，更為重要的是要拉攏盟友，而最為可能的對象就是與前海人壽同屬險資性質(zhì)的安邦系。資料顯示，截至12月7日，安邦保險及其一致行動人合計持有萬科約5%的股權(quán)。而從此前對萬科舉牌的操盤路徑來看，寶能系與安邦系存在諸多巧合，因而有市場人士曾經(jīng)預測兩者互為操盤手。“如果寶能系與安邦系簽署了一致行動人協(xié)議的話，寶能系的持股優(yōu)勢將進一步增強。”上海一位私募人士稱。據(jù)了解，目前寶能系合計持有萬科約22.45%的股份，而安邦保險及其一致行動人合計持有萬科約5%的股份，兩者如果達成一致行動人的話，將合計持有萬科約27.45%的股份，不僅遠超萬科管理層及原第一大股東華潤股份的持股，而且距離30%的要約收購紅線僅一步之遙。
不過，在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，寶能系主動觸發(fā)要約收購的可能性不大。“一旦觸發(fā)要約收購，其他所有股東都有權(quán)利要求寶能系按照要約收購的條件收購所持有的股份。”在王智斌看來，這對寶能系的資金要求會非常高。而即使寶能系籌備了足夠的資金來完成要約收購，也還可能出現(xiàn)一種風險。“如果大部分股東接受要約收購的話，還可能導致萬科因持股結(jié)構(gòu)不符合上市條件而出現(xiàn)退市的情況，而對于用巨量資金收購萬科的寶能系而言，讓萬科退市肯定不是其初衷。”王智斌稱。
“寶能系目前也面臨著進退兩難的尷尬。”一位資深業(yè)內(nèi)人士表示，前期高調(diào)拿下萬科大股東地位的寶能系后續(xù)的棋局較難走。該人士表示，如果繼續(xù)增持，寶能系可能面臨著要約收購的天花板，性價比并不劃算。而如果長時間僵持，各種融資的利息成本以及二級市場的波動風險都可能對寶能系形成不利影響。而選擇退出的話，能否安全退出尚存在不確定性。對此，滬上一位資深財經(jīng)人士也表示認同。“長期看來，復牌后萬科會進行估值的回歸，與保利地產(chǎn)等其他地產(chǎn)股相比較，萬科目前的估值并沒有優(yōu)勢。”該人士稱。而一旦萬科的估值開始回歸常態(tài)，則意味著公司股價會出現(xiàn)下跌，對于加杠桿舉牌的寶能系而言無疑是巨大的風險。此外，上述滬上業(yè)內(nèi)人士還表示，即使寶能系繼續(xù)增持觸發(fā)要約收購，但改組董事會還需要很長時間，存在很多變數(shù)。
值得注意的是，有市場人士認為“萬寶之爭”還可能受到管理層介入的影響。有市場人士認為，寶能系和萬科都是深圳的企業(yè)，當?shù)卣妥C監(jiān)會是否會介入也會對未來控制權(quán)爭奪起到一定的影響作用。
“目前寶能系所能做的只能是等待，等待萬科管理層出招，等待萬科股票復牌，然后進一步做出決策。”上述私募人士如是說。
“萬寶之爭”：雙重關(guān)卡
正如上文所說，萬科的定向增發(fā)首先要獲得董事會通過，此后還要接受股東大會的檢驗，最后是證監(jiān)會的考核，其中股東大會是否批準定增方案是此次“萬寶之爭”的最大懸念。
首先可以確定的是，作為萬科第一大股東的寶能系已經(jīng)在股東大會上掌握了決定話語權(quán)，阻力已經(jīng)形成。此外，按照萬科的公司章程，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)過出席股東大會的2/3以上同意才能通過。按照目前萬科的股權(quán)占比情況，華潤、萬科聯(lián)盟持有20.64%的股份，寶能系持有22.45%，如果再刨除不確定陣營的安邦5%的股份，剩余52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，萬科股權(quán)分散的特質(zhì)決定，目前45%的公司股票掌握在二十幾萬的散戶股東手中，這些極度分散的股權(quán)成為了此役決定性的力量，換句話說，萬科獲得這些中小股東的支持，才能真正闖過“股東大會”這一關(guān)鍵關(guān)卡。
也正因如此，王石在其上周四的發(fā)言中屢次提到了中小股東，并多次提到要為中小股東負責，郁亮的表態(tài)亦如此。“王石發(fā)言中就已經(jīng)透露出了拉攏中小股東的信息，在無法獲得第一大股東支持的情況下，王石最終能夠押寶的就是中小股東。”分析人士如此判斷。
中小股東如何站隊決定了王石反擊的成敗，而恰恰就是這些中小股東的態(tài)度是萬科目前無法把握的不確定因素。有分析人士表明，在這場“戰(zhàn)役”中中小股民的力量未必會集中在萬科這一方。在他看來，在資本市場一切以利益為根本追求，只要股價上漲就會得到股民的追捧，而萬科此輪股價的飆升，恰恰又是因?qū)毮芟档脑龀侄鴣�，這反而為寶能系加分不少。
除了中小股民外，證監(jiān)會的態(tài)度也是關(guān)鍵。在李若山看來，證監(jiān)會的態(tài)度取決于中小股民的利益，且要保證公平。就在上周五，證監(jiān)會也對寶能系收購萬科股權(quán)事宜進行了表態(tài)，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。
由此，證監(jiān)會也表明了公平公正、不偏不倚的態(tài)度。但“合法合規(guī)”的要求也為事情的發(fā)展提供了另一種可能，那就是萬科如果能夠挖掘到寶能系舉牌涉嫌違規(guī)，事情則必定會出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)。但若故事并不按照該劇本上演，那么萬科面前又多了一座難以跨越的山峰。來源：北京商報 作者：錢瑜 阿茹汗 董亮
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