來(lái)源：證券市場(chǎng)周刊·紅周刊 記者 楊現(xiàn)華／文
成立不過(guò)三年，剛剛實(shí)現(xiàn)盈利，海亮股份(002203.SZ)的大股東就迫不及待的計(jì)劃將集團(tuán)旗下的環(huán)保資產(chǎn)注入到上市公司。
日前，海亮股份公告稱，擬以6.6億元收購(gòu)浙江海亮環(huán)境材料有限公司(下稱“海亮環(huán)材”)的100%股權(quán)，在銅加工和金融行業(yè)之外，海亮股份借助收購(gòu)又涉足了環(huán)保領(lǐng)域。
公告一經(jīng)發(fā)布，連續(xù)漲停的海亮股份市值一舉突破百億，低價(jià)參與配套融資的數(shù)十名員工成為受益者。然而，被收購(gòu)的海亮環(huán)材第一大客戶不但是其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，兩家公司之間迥異的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也讓海亮環(huán)材的收入真實(shí)性成為疑問(wèn)。
資產(chǎn)收購(gòu) 大股東蹊蹺增持
根據(jù)收購(gòu)方案，海亮股份擬以5.35元/股向海亮集團(tuán)、浙江正茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“正茂創(chuàng)投”)合計(jì)發(fā)行1.23億股，作價(jià)6.6億元購(gòu)買其持有的海亮環(huán)材100%股權(quán)，溢價(jià)率為205.24%。海亮集團(tuán)持有正茂創(chuàng)投57%的股份，其余43%為關(guān)聯(lián)公司持股。
資料顯示，海亮環(huán)材是目前中國(guó)最大的蜂窩式催化劑生產(chǎn)商之一，產(chǎn)能達(dá)4萬(wàn)立方米/年，主要產(chǎn)品為蜂窩式SCR脫硝催化劑。
作為一家2011年剛剛成立的公司，海亮環(huán)材的發(fā)展可謂迅猛。2012年、2013年和2014年1-9月，海亮環(huán)材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.7萬(wàn)元、9766.01萬(wàn)元和1.91億元，凈利潤(rùn)分別為-520.11萬(wàn)元、1211萬(wàn)元和3137.97萬(wàn)元。
同時(shí)，交易對(duì)方海亮集團(tuán)和正茂創(chuàng)投承諾，海亮環(huán)材2015-2017年可實(shí)現(xiàn)的收入分別為3.9億元、4.72億元和5.45億元；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于6899.03萬(wàn)元、8646.81萬(wàn)元和1.02億元。
收購(gòu)方案一經(jīng)公布，海亮股份應(yīng)聲漲停。在連續(xù)五個(gè)交易日漲停之后，公司股價(jià)漲幅一度超過(guò)60%，雖然隨后有所回調(diào)，但仍比停牌前的股價(jià)有著約四成左右的升幅，公司市值也由停牌前的不足百億一舉達(dá)到140億元左右。
除了資產(chǎn)收購(gòu)，大股東海亮集團(tuán)高位增持也對(duì)海亮股份股價(jià)的走勢(shì)起到了推波助瀾的作用。11月25日，海亮集團(tuán)通過(guò)大宗交易方式，以8.05元/股耗資2.49億元增持公司3096萬(wàn)股股票；而海亮集團(tuán)二股東Z&P ENTERPRISES LLC當(dāng)天恰好減持了上述股份。
雖然海亮集團(tuán)在增持之后宣布已經(jīng)完成增持計(jì)劃，但海亮股份在大宗交易平臺(tái)上仍然頻頻現(xiàn)身。12月2-4日，海亮股份連續(xù)三天現(xiàn)身大宗交易平臺(tái)，接盤方來(lái)自海亮股份所在的浙江諸暨，其中廣發(fā)證券南通和紹興的兩家營(yíng)業(yè)部合計(jì)拋售3548萬(wàn)股，套現(xiàn)3.48億元，是否繼續(xù)為二股東所拋售則不得而知。
增持前，海亮集團(tuán)持有6.77億股海亮股份，占公司股份總數(shù)的43.75%。海亮集團(tuán)直接持有海亮環(huán)材90%的股份，控股公司正茂創(chuàng)投持有剩余10%，本次收購(gòu)后，海亮集團(tuán)的持股數(shù)量將增加上億股，完全不存在控股權(quán)變更的問(wèn)題，本次高位增持動(dòng)機(jī)頗令人費(fèi)解。
實(shí)際上，在收購(gòu)海亮環(huán)材的2.2億元配套融資中，西藏華浦投資有限公司(下稱“西藏華浦”)認(rèn)購(gòu)1億元，廣發(fā)恒定11號(hào)海亮股份定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱“恒定11號(hào)”)和廣發(fā)恒定12號(hào)海亮股份定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱“恒定12號(hào)”)分別認(rèn)購(gòu)6000萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)同樣為5.35元/股。
西藏華浦是海亮集團(tuán)全資子公司，而恒定11號(hào)的認(rèn)購(gòu)人為海亮股份的29名員工；恒定12號(hào)的認(rèn)購(gòu)主要為海亮集團(tuán)的47名員工。由于目前海亮股份的股價(jià)較發(fā)行價(jià)有七成左右的溢價(jià)，這76名自然人成為此次資產(chǎn)收購(gòu)的大贏家之一。
上市以來(lái)，海亮股份還未推出過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，這實(shí)際上是對(duì)公司和大股東76名員工變相的股權(quán)激勵(lì)，而通過(guò)收購(gòu)“順道”激勵(lì)員工并不鮮見(jiàn)。
山東黃金(600547.SH)日前也收購(gòu)了大股東50余億元的黃金資產(chǎn)，同時(shí)擬向第一期員工持股計(jì)劃發(fā)行約1185.5萬(wàn)股股份，涉及資金額約1.72億元。
競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手成最大客戶
成立于2011年5月的海亮環(huán)材距今不過(guò)三年時(shí)間，主要產(chǎn)品為蜂窩式SCR脫硝催化劑，目前廣泛運(yùn)用于火力發(fā)電廠等行業(yè)。公司設(shè)立后自2013年上半年，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，催化劑產(chǎn)品銷售金額很小，僅為少量樣品的試銷。2013年下半年開(kāi)始，公司所自主研發(fā)的SCR催化劑成功實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，并取得了包括重慶遠(yuǎn)達(dá)催化劑制造有限公司(下稱“重慶遠(yuǎn)達(dá)”)在內(nèi)的客戶認(rèn)可，開(kāi)始批量供貨。
在2013年之前，海亮環(huán)材并沒(méi)有形成規(guī)模收入，公司2012年全年的收入尚且不足40萬(wàn)元，到了2013年海亮環(huán)材的收入就激增至近億元，其中第一大客戶重慶遠(yuǎn)達(dá)貢獻(xiàn)7670.19萬(wàn)元，占公司全年收入的78.54%。
截至9月30日，重慶遠(yuǎn)達(dá)2014年已經(jīng)為海亮環(huán)材貢獻(xiàn)了8419.1萬(wàn)元的收入，占公司收入的比例為44.16%，仍舊牢牢占據(jù)了最大客戶的位置。那么，重慶遠(yuǎn)達(dá)與海亮環(huán)材是否是上下游的關(guān)系呢？
顯然不是。重慶遠(yuǎn)達(dá)是上市公司中電遠(yuǎn)達(dá)(600292.SH)的全資子公司，主要從事煙氣脫硝催化劑的生產(chǎn)等業(yè)務(wù)。脫硝催化劑業(yè)務(wù)雖然不是中電遠(yuǎn)達(dá)最主要的收入來(lái)源，但卻是公司毛利最高的業(yè)務(wù)，毛利率達(dá)到三成以上，其余板塊均在20%以下。
2013年，中電遠(yuǎn)達(dá)實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為2.08億元，而全資子公司重慶遠(yuǎn)達(dá)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)就達(dá)到1.72億元，可見(jiàn)重慶遠(yuǎn)達(dá)對(duì)于中電遠(yuǎn)達(dá)的盈利有著相當(dāng)重要的影響。
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