以并購之名，行套現(xiàn)之利，凱撒股份高溢價(jià)收購酷牛互動便是如此。更何況，與同行業(yè)公司相比，酷�；拥挠芰ζ狡健Ｄ芊裢炀葮I(yè)績?nèi)找嫦禄膭P撒股份，尚未可知。
本刊特約作者 路漫漫／文
業(yè)績惡化、股東減持、增發(fā)股解禁，這些一般被視為利空的消息被更早前并購酷牛互動的利好消息沖淡，凱撒股份(002425.SZ)的實(shí)際控制人在并購行情中高價(jià)精準(zhǔn)套現(xiàn)1.56億元，參與增發(fā)的股東也從容減持。
收購溢價(jià)高達(dá)27倍
6月20日，凱撒股份公告稱，擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購酷�；�100%股權(quán)。該交易價(jià)格為75000萬元。而截至3月31日，酷�；庸蓶|權(quán)益賬面價(jià)值僅為2692萬元，意味著溢價(jià)27倍。
酷�；映闪⒂�2011年11月21日，注冊資本僅僅10萬元，之后于2013年12月增資到1000萬元。2014年3月31日評估基準(zhǔn)日，酷�；拥脑u估值卻高達(dá)7.56億元。
評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的報(bào)告顯示，增值主要原因?yàn)椋焊粗氐氖强崤；游磥淼慕?jīng)營狀況和獲利能力，收益法評估值要顯著高于單純評估企業(yè)的各項(xiàng)有形資產(chǎn)價(jià)值之和�？崤；拥难邪l(fā)、運(yùn)營及管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，研運(yùn)一體的上下游協(xié)同優(yōu)勢等等。
一家成立不到三年的公司，是否真的具備如上述諸多優(yōu)勢？既使存在，又是否值7.56億元？
網(wǎng)絡(luò)游戲的機(jī)會與風(fēng)險(xiǎn)并存，一家公司盡管有著很多優(yōu)勢，卻并不代表能夠持續(xù)盈利。如國內(nèi)首家登陸納斯達(dá)克資本市場的手機(jī)游戲公司——中國手游(NASDAQ:CMGE)2012年9月25日在納斯達(dá)克上市，2011年盈利1.52億元，2012年虧損1736萬元，2013年盈利2309萬元。另根據(jù)獨(dú)立調(diào)研機(jī)構(gòu)艾瑞的資料顯示，按2012年凈收入計(jì)算，云游控股(00484.HK)在中國網(wǎng)頁游戲研發(fā)商中排名首位，占市場份額24%；云游控股2014年6月30日注冊用戶2.2億，但2014年1-6月收入3.37億元同比下降41%，虧損2177萬元，何時(shí)盈利還是未知數(shù)。
盈利預(yù)測差異大
酷�；雍蜕钲谑械谝徊ňW(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“第一波”)合作研發(fā)和運(yùn)營《唐門世界》和《絕世天府》兩款游戲。《唐門世界》自主運(yùn)營和聯(lián)合運(yùn)營的流水均先在酷�；舆M(jìn)行結(jié)算，然后酷�；釉俑鶕�(jù)協(xié)議約定將收到的游戲流水結(jié)算款按比例分成給第一波全資子公司深圳市藍(lán)海夢想網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“藍(lán)海夢想”)，此時(shí)酷�；邮堑谝徊ǖ目蛻簟！督^世天府》聯(lián)運(yùn)平臺的流水也是先在酷牛互動進(jìn)行結(jié)算，第一波再按比例從酷�；臃殖�；《絕世天府》自主運(yùn)營的流水則是先在第一波進(jìn)行結(jié)算，然后第一波再根據(jù)協(xié)議約定支付酷�；臃殖煽�，此時(shí)酷�；邮堑谝徊ǖ墓⿷�(yīng)商。
對于同一款游戲的收入預(yù)測，酷牛互動遠(yuǎn)高于第一波�？崤；诱J(rèn)為“《唐門世界》、《絕世天府》正常運(yùn)營并在預(yù)測期內(nèi)穩(wěn)定增長”，而第一波卻認(rèn)為《唐門世界》2014年收入將下滑。
從表1可以看出，兩家公司共同合作的兩款游戲的收入比逐年增大，酷�；拥氖杖朐龇h(yuǎn)遠(yuǎn)超過第一波。
《唐門世界》是酷�；雍偷谝徊ㄖ饕氖杖雭碓矗崤；宇A(yù)測2014年《唐門世界》貢獻(xiàn)36%的收入達(dá)到5281萬元，比2013年暴增91%。但第一波預(yù)測2014年《唐門世界》貢獻(xiàn)收入2117萬元，同比略有減少。
同一款游戲，共同參與分成，為何第一波減少，而酷牛互動暴增。從《唐門世界》每月的運(yùn)營數(shù)據(jù)來看，酷�；宇A(yù)測的收入高得有些離譜。
《唐門世界》上線第二個(gè)月(即2013年9月)的付費(fèi)玩家數(shù)達(dá)到2.89萬人，之后一路下降，2014年5月付費(fèi)玩家數(shù)僅僅1.22萬人；2013年12月充值金額達(dá)到1121萬元，之后一直下降，2014年5月充值金額只有434萬元。
酷�；訉Α督^世天府》收入的預(yù)測更加離譜，預(yù)計(jì)2014年《絕世天府》將貢獻(xiàn)18%的收入�！督^世天府》主要由第一波自主運(yùn)營，酷�；訁⑴c的分成比例比較低，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于第一波從《唐門世界》的分成比例。第一波預(yù)測《絕世天府》2014年的收入為3296萬元，而酷�；宇A(yù)測的金額為2710萬元，兩者的收入比達(dá)到82%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2013年的37%。第一波預(yù)測《絕世天府》2015年的收入為115萬元，而酷�；宇A(yù)測的金額為415萬元，收入比飆升至361%。
酷�；拥臉I(yè)績迷霧
酷�；�2012年、2013年、2014年1-3月凈利潤分別為-6萬元、748萬元、1205萬元，表現(xiàn)出極其強(qiáng)勁的增長勢頭，股東更是承諾酷�；涌鄢墙�(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于7500萬元、9375萬元、11575萬元。但酷�；拥南嚓P(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，業(yè)績迷霧重重。
酷�；�2012年、2013年、2014年1-3月自主運(yùn)營收入占比分別為零、77%、53%，然而銷售費(fèi)用均為零。
并購草案稱，在明確營銷推廣的目標(biāo)或任務(wù)后，酷�；拥挠螒驙I銷推廣流程要具體經(jīng)過5個(gè)步驟來確保目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，并積累經(jīng)驗(yàn)服務(wù)下一次推廣。其中參與部門包括市場部、運(yùn)營部、項(xiàng)目制作人、策劃部、美術(shù)部、技術(shù)部等。既然游戲營銷推廣如此規(guī)范，那么酷�；拥匿N售費(fèi)用為什么不見蹤影？
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