近一個(gè)月來，在美國上市的中國概念股安博教育股份有限公司(紐交所代碼：AMBO)經(jīng)歷了過山車式的私有化歷程。如今，私有化宣告失敗，安博教育正面臨內(nèi)部的巨大分歧和外部的訴訟壓力。
兩位湖南民營教育機(jī)構(gòu)的創(chuàng)始人正在和安博教育角力。
長沙同升湖實(shí)驗(yàn)學(xué)校創(chuàng)始人王忠和告訴記者，“我們正在起訴安博。”他打算以要回教育資產(chǎn)來推翻安博上市的基礎(chǔ)。而同城另一家教育機(jī)構(gòu)——長沙競才修業(yè)培訓(xùn)學(xué)校創(chuàng)始人黃敏旭則掀起了外界對安博財(cái)務(wù)造假的質(zhì)疑聲。同升湖實(shí)驗(yàn)學(xué)校和競才修業(yè)培訓(xùn)學(xué)校都是安博的收購對象，在并購后，兩間學(xué)校的創(chuàng)始人成為安博股東。按理說，他們和安博本是連理枝，然而，現(xiàn)在雙方卻兵戎相見。
近日，記者采訪了安博風(fēng)波中的有關(guān)當(dāng)事人。在黃敏旭和王忠和的質(zhì)疑聲中，安博教育繼續(xù)保持沉默。對于記者提出的疑問，安博也暫未給予直接回應(yīng)。
內(nèi)幕爆料起風(fēng)云
安博教育面臨的這一切變故，可追溯到安博在美國證交會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的一條公告：“2012年7月2日，一名前雇員指控安博收購湖南長沙一所培訓(xùn)學(xué)校有財(cái)務(wù)不當(dāng)行為和不法行為”。
“湖南長沙一所培訓(xùn)學(xué)校”實(shí)指長沙競才修業(yè)培訓(xùn)學(xué)校，這名“前雇員”則是競才修業(yè)校長黃敏旭。
近日，黃敏旭在長沙接受了記者采訪，首度向媒體開腔道出個(gè)中原委。“網(wǎng)上關(guān)于我的消息很多，我也不知道哪來的，我沒有接受過采訪。”黃敏旭說。
“現(xiàn)在我和競才修業(yè)沒有任何關(guān)系。學(xué)校董事會(huì)已經(jīng)解除了我的法人代表職務(wù)。”并購之后，黃敏旭原本作為競才修業(yè)的實(shí)際管理者繼續(xù)擔(dān)任校長，但安博上市后不到一年，雙方交惡。而這一切始于美國存托憑證（ADS）轉(zhuǎn)股。
2008年底，安博并購長沙競才修業(yè)培訓(xùn)學(xué)校，其5228.2萬元收購款采取“一半現(xiàn)金+一半股票”的模式，即2500萬元現(xiàn)金、等值2728.2萬元的股票。根據(jù)招股說明書，黃敏旭當(dāng)初持有的普通股股票每股成本為3.247美元，以此推算，其ADS（1 ADS=2 普通股）成本為6.494美元。股票上市后，普通股有180天的鎖定期，之后按2:1的比例辦理轉(zhuǎn)ADS的手續(xù)，不過，包括競才修業(yè)在內(nèi)的一些被并購方至今未能轉(zhuǎn)股。
2012年7月3日，在公告遭前雇員指控后，安博專門成立獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)開始內(nèi)部調(diào)查，至今未公布調(diào)查結(jié)果。吊詭的是，在歷時(shí)9個(gè)多月的調(diào)查中，安博方面一直沒有向舉報(bào)人黃敏旭取證。
“對方?jīng)]說為什么不給我轉(zhuǎn)股。”黃敏旭認(rèn)為，他被安博利用VIE結(jié)構(gòu)（即“可變利益實(shí)體”，也稱“協(xié)議控制”）鉆了空子：收購競才修業(yè)學(xué)校的是安博思華——受安博教育控制的收購方，當(dāng)不予轉(zhuǎn)股時(shí)，他應(yīng)該找安博思華，然而，安博思華采取不接觸、不理睬、不談判的“三不政策”。而且，安博方面收走了他的勞動(dòng)合同。黃敏旭說，當(dāng)初，安博方面以送上面簽字為由收走，之后就沒有送回。被解聘時(shí)，他向安博方面索要原勞動(dòng)合同未果，通過美國的律師事務(wù)所給安博發(fā)信，也未果。
對于為何不給轉(zhuǎn)股的問題，記者向安博教育方面提問咨詢，但安博沒有正面回應(yīng)。不過，知情人士說：“延遲轉(zhuǎn)股一般被認(rèn)為是安博教育繼續(xù)控制被并購方的策略，但事情不只是這么簡單，更多的可能是安博怕黃敏旭轉(zhuǎn)股后，學(xué)校、股份雙失。”
這個(gè)“雙失”的擔(dān)憂，源于安博教育上市前對“收購”所作的一番復(fù)雜安排——這甚至被外界質(zhì)疑為“假收購”。
涉嫌財(cái)務(wù)造假
嫌疑一：上市前虛假收購
黃敏旭與安博反目的原因，是在“一半現(xiàn)金一半股票”的收購模式下，競才修業(yè)學(xué)校的2500萬元現(xiàn)金未能實(shí)際拿到，等值2728.2萬元的股票也未能轉(zhuǎn)股交易，而且還喪失了學(xué)�？刂茩�(quán)。
據(jù)介紹，這項(xiàng)資產(chǎn)并購由安博教育旗下的“安博思華”運(yùn)作，2500萬元從安博思華匯出到黃敏旭的殼公司賬戶，然后競才修業(yè)分次向安博在線打款購買軟件，轉(zhuǎn)一圈后該款項(xiàng)回到安博手中。
近期有財(cái)經(jīng)媒體報(bào)道稱，“（競才修業(yè)）如果是現(xiàn)金支付折抵軟件銷售的話，那么對安博就沒有不利……對于投資者來說，這種操作有著關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，要看銷售軟件的價(jià)格與市場價(jià)是否一致。”不過，從當(dāng)事人提供的信息看，這可能不是“關(guān)聯(lián)交易”的問題，而是虛假交易的問題。
“整個(gè)交易都是虛擬的。”黃敏旭接受記者采訪時(shí)如是說。
如此一來，安博就面臨第一個(gè)疑問：上市前的資產(chǎn)并購是真收購還是假收購？
“用800萬元打幾個(gè)來回，安博就形成了2500萬元的收購款支出，還形成了2500萬元的軟件銷售收入。”與黃敏旭一道接受采訪、幫助其處理安博糾紛的一位人士稱，黃敏旭當(dāng)初之所以同意這種安排，其想法是，這錢本來就是人家的，那就給人家返回去。
如果該說法屬實(shí)，競才修業(yè)與安博就屬財(cái)務(wù)造假同盟，目的同為推動(dòng)安博上市。而這也意味著，在當(dāng)初的計(jì)劃中，現(xiàn)金部分是走過場，股票部分才是安博許諾黃敏旭真正得到的。
不過，對于這種“財(cái)務(wù)造假同盟”的說法，黃敏旭表示，“不予置評(píng)，最終會(huì)真相大白”。
嫌疑二：營收增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于學(xué)生數(shù)量增幅
創(chuàng)辦了安博教育的安博首席執(zhí)行官（CEO）黃勁做教育軟件起家，后轉(zhuǎn)型做教育服務(wù)。為籌備赴美上市，獲得海外風(fēng)投注資的安博于2008年開始在全國物色各省前三名民辦教育機(jī)構(gòu)，到2010年上市前，已收購了二十多所學(xué)校和培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。
從財(cái)報(bào)上看，安博教育是一家高速成長、潛力巨大的教育機(jī)構(gòu)，教育軟件業(yè)務(wù)增長尤其迅猛。安博教育《招股說明書》及2010年、2011年財(cái)報(bào)顯示，安博的軟件產(chǎn)品（主要由旗下公司“安博在線”經(jīng)營）凈營收增速驚人：2007年為107.7萬元；2008年增長3600%，達(dá)3882.6萬元；2009年增長264%，達(dá)1.41億元；2010年增長62%，達(dá)2.29億元；2011年增長52%，為3.48億元。短短5年時(shí)間，安博的軟件凈營收從100余萬元增長到3.48億元，增長逾320倍！
而安博教育軟件的業(yè)績奇跡來自何方？內(nèi)部紛爭掀起的真實(shí)一角或許可以說明一些問題。
據(jù)介紹，安博軟件產(chǎn)品主要是賣給其所控制的教育機(jī)構(gòu)。從數(shù)據(jù)來看，安博系課外培訓(xùn)學(xué)生人數(shù)確實(shí)大增，從2009年的58萬人增至2011年的86萬人，年增速依次為31%、13%。不過，假設(shè)全部學(xué)生購買軟件，也很難讓軟件營收的增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于學(xué)生數(shù)量的增幅。
安博曾在財(cái)報(bào)中這樣解釋其高增長：“2008年5月，我公司開始改變向合作學(xué)校學(xué)生出售培訓(xùn)材料的經(jīng)營模式，開始對經(jīng)銷商出售獨(dú)立的軟件產(chǎn)品，經(jīng)銷商將產(chǎn)品出售給非我公司直接運(yùn)營的學(xué)校和培訓(xùn)中心……推動(dòng)了純收入和利潤增長。”
對此，知情人士稱，安博軟件在校外的銷售不好判斷，但在安博系的學(xué)校，銷售數(shù)據(jù)就有點(diǎn)可疑。
以競才修業(yè)學(xué)校為例，來往賬目顯示，該校從安博購買了2500萬元的軟件，但教師和學(xué)生卻說沒見過。是否存在沒有產(chǎn)生實(shí)際銷售的情況下計(jì)入財(cái)報(bào)這種情況？這是安博撇清財(cái)務(wù)造假嫌疑要面對的第二個(gè)問題。
嫌疑三：稅收優(yōu)惠疑云
有知情人士向記者爆料，安博享受我國的稅收優(yōu)惠，部分原因是因?yàn)榘膊┰诰�被認(rèn)定為軟件企業(yè)；而認(rèn)定條件之一，就是軟件銷售額占年收入的35%以上，這也是安博為什么要將緩慢增長的學(xué)費(fèi)收入做賬為快速增長的軟件收入的一個(gè)重要原因。不僅如此，安博通過這種運(yùn)作，可以取得國家的增值稅返還，還能獲得企業(yè)所得稅“免2年+減半征收3年”的優(yōu)惠。
就此，記者也向安博教育提出了疑問，但安博方面未就具體事實(shí)作出正面回應(yīng)。4月9日上午，安博教育集團(tuán)發(fā)來《情況說明》，表示“在獨(dú)立調(diào)查期間，公司正處于靜默期，不能發(fā)布相應(yīng)的結(jié)論”。
訴訟危機(jī)
面對如今的僵局，黃敏旭說：“我不知道怎么辦。打官司吧，沒錢去美國起訴，也不敢去北京起訴。”
黃敏旭不想訴訟，而長沙同升湖實(shí)驗(yàn)學(xué)校創(chuàng)始人王忠和，則一心想通過法院奪回學(xué)校。
與競才修業(yè)情況不太一樣的是，安博對同升湖學(xué)校的收購沒有收回現(xiàn)金，但為了繞過國內(nèi)審批程序另做了一番安排，從而為資產(chǎn)爭奪埋下伏筆。
2009年8月，安博教育旗下的北京師大安博教育科技公司（簡稱“師大安博”）與長沙亞興簽約，以“一半現(xiàn)金+一半股票”的方式，用8391萬元現(xiàn)金和8388萬元等值待上市股票，收購了同升湖學(xué)校。
知情人士說，原本雙方的交易目的是安博獲得學(xué)校舉辦權(quán)，但不涉及物業(yè)。不過，由于同升湖學(xué)校屬于基礎(chǔ)教育類企業(yè)，在審批時(shí)，長沙教育部門提出，辦學(xué)所需房屋應(yīng)一并保障，且舉辦權(quán)不能全部轉(zhuǎn)讓。于是，師大安博、長沙亞興在申請審批時(shí)約定：分別擁有學(xué)校70%、30%的舉辦權(quán)；同時(shí)，校舍等物業(yè)的權(quán)益也按70%、30%分割。
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