2011年1月22日，中航精機發(fā)布了資產重組草案。這是一個與預案相比，“變臉”眾多的方案：除提高七家標的公司資產估值外，資產盈利能力和實際凈利潤都大幅下滑，其中擬收購的七家標的公司凈利潤由3.33億元跌至2.7億元，下降18.9%。

　　接受記者采訪的多位業(yè)內人士稱，造成中航精機重組方案嚴重縮水的根源，是其在擬注入的資產審計上大擺烏龍。對此，中航精機大股東中航工業(yè)集團辦公廳在回復記者的書面提綱中表示，業(yè)績的差距，由上市公司和非上市公司審計機構不同造成。

　　重組審計自擺烏龍？

　　或許，在1月22日之前，沒有人能料到中航精機會擺出一個這么大的烏龍，但事后看來，或許人們都是被九連漲的繁華景象迷惑。

　　在其公布的重組草案中，經審計的七家標的公司2008年、2009年、2010年1月-8月實現的凈利潤分別為2.36億、2.82億和1.73 億，合計6.91億，但在此前的預案中，這一凈利潤總計額度為9.11億。前后兩個公告，實際利潤比預估利潤縮水了24.16%。

　　有專家表示，本次擬收購的七家公司，除四川液壓、泛華儀表外，其余五家公司均已在2008年以前改制為現代企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，經過改制的標的公司，公司利潤應經過會計師事務所審計。

　　這就意味著至少四川液壓、泛華儀表外的其余五家公司在2010年10月22日都應依法擁有經審計的2008年、2009年財務報表。而四川液壓、泛華儀表2008年、2009年、2010年1—8月無論是公司的預估，還是經審計實現的凈利潤，合計起來都只占七家公司合計凈利潤的20%不到，占比并不高。

　　有投資者質疑，為什么公司在重組預案中，不公布擬收購七家公司的經審計財務報表？而公布了比經審計后真實凈利潤高了42.39%的預估凈利潤？

　　此外，公司發(fā)布重組預案時，已是2010年底，為何擬收購資產的2008、2009年度財務數據都沒有經過審計？

　　對此，中航精機董秘張曉潔解釋，與《公司法》規(guī)定的一般年度財務報告需經會計師事務所(不一定具有證券從業(yè)資格)審計不同，上市公司及其重大資產重組涉及標的資產的審計需要由具有證券從業(yè)資格的審計機構進行，標的公司需要按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，以及按照上市公司的會計政策對財務報表進行重新判斷及列報。中航精機本次重大資產重組的7家標的公司每年均根據國家有關規(guī)定進行了審計，但此“審計”并非具有證券從業(yè)資格審計機構進行的“審計”，故預案中披露為“未經審計”。

　　國信證券一位分析師表示，針對諸多疑點，證監(jiān)會也對中航精機所發(fā)布的重組預案進行過調查。但時至今日，中航精機的瘋漲神話已經幻滅，而其重組注入資產大幅縮水的原因卻依然不為人知。

　　業(yè)績成長存憂

　　在中航精機發(fā)布重組草案后的第3天，曾經聯合七家券商機構合力推薦中航精機股票的中投證券再次發(fā)布研究報告，將中航精機的評級由“強烈推薦”下調為“推薦”，目標股價也由40元-50元下調為30元-35元。

　　在研究報告中，署名為真怡的分析師給出的理由是“審計后的數據低于未審數，盈利預測低于預期”。

　　這是在中航精機發(fā)布縮水重組預案后，唯一一份公開下調對其股價評級的研究報告，相比此前七大券商爭相瘋推，甚至在連續(xù)漲停時依然頻發(fā)推薦報告的局面，中航精機可謂經歷了冰火兩重天。

　　但造成這個局面的，恰恰是中航精機在最新重組草案中透露出的信息，注入資產盈利能力的下降對于資本市場的影響不可限量。

　　在最新發(fā)布的經過審計的數據中，七家標的公司2009年的凈利潤合并數據為2.82億元，2010年與2011年的預測數據分別為2.42億元、 2.61億元，而同期公司原有業(yè)務的數據分別為3058萬元、3547萬元和3943萬元，注入資產的盈利能力還不如上市公司的原有業(yè)務。

　　在中航精機重組的草案中，公司稱本次重組的目的之一是發(fā)揮軍工企業(yè)的規(guī)模效應和協(xié)同效應，以提高上市公司的質量和核心競爭力。在注入資產質量良莠不齊，盈利能力甚至逐年下降的預測面前，中航精機的重組業(yè)績堪憂。

　　中航工業(yè)集團方面回復稱，中航精機2009年度備考口徑的歸屬母公司所有者的凈利潤高于2010年度及2011年度盈利預測口徑的歸屬母公司所有者的凈利潤，主要是因為一次性資產處置損失及費用、政府補助等非經常性質的損益的影響。

　　“排除以上導致2009年業(yè)績較其他年度業(yè)績較高的特殊因素之后，標的資產2008年至2011年的業(yè)績是穩(wěn)定增長。”

　　因此，也有證券分析師指出，在軍工板塊整體走強的趨勢下，中航精機股價日前有所回暖，其長期盈利的趨勢不改變。但如果其注入資產質地不良，最終很有可能淪為雞肋而無人問津。

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