品牌觀察網(wǎng)訊：10月14日，華電能源(4.04,0.01,0.25%)公告稱，公司擬以自有資金收購陳巴爾虎旗天順礦業(yè)有限公司（下稱“天順礦業(yè)”）70%的股權。昨日，投資者朱先生撥打《大眾證券報》公司新聞熱線025-84686862,對華電能源的這次收購提出兩點質(zhì)疑：一是收購標的——天順礦業(yè)的原股東馬洪祥、馬洪海等人已經(jīng)將該公司的股權全部質(zhì)押給內(nèi)蒙古銀行，而華電能源在收購公告中對此重大事項卻只字未提；二是本次收購價格較天順礦業(yè)的凈資產(chǎn)溢價率高達291%，但該公司目前處于虧損狀態(tài)，其中最值錢的一塊資產(chǎn)——采礦許可證，也于明年4月即將到期。

　　大手筆收購礦產(chǎn)

　　在此次收購公告中，華電能源稱，為了延伸公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈、保障公司所屬電廠的煤炭供應、尋找新的利潤增長點，公司擬與鶴崗東興集團有限公司聯(lián)合收購天順礦業(yè)90%股權，其中華電能源收購天順礦業(yè)70%股權，分別為德清縣宇生糧油有限責任公司持有的35%股權，自然人馬洪祥持有的15%股權和自然人馬洪海持有的20%股權；鶴崗東興集團收購該礦20%股權。

　　資料顯示，天順礦業(yè)成立于2004年8月，由德清縣宇生糧油有限責任公司、自然人馬洪祥、馬洪海和胡珉共同出資730萬元組建。至今為止經(jīng)過了兩次增資擴股，天順礦業(yè)的注冊資本也增加至6000萬元，其中德清縣宇生糧油有限責任公司投入資本2100萬元，占比35%；馬洪祥投入資本1500萬元，占比25%；馬洪海投入資本1200萬元，占比20%；張甲亮投入資本720萬元，占比12%；馬德權投入資本480萬元，占比8%。

　　擬收購股權已被質(zhì)押

　　“天順礦業(yè)的股權已經(jīng)被原股東全部質(zhì)押給了內(nèi)蒙古銀行用來貸款，要到2011年才能到期。已經(jīng)被質(zhì)押的股權，如果貸款還不上，這些股權應該歸屬銀行，原股東有權把它賣掉嗎？這不是為這次收購埋下了巨大的隱患？而對這么重大的事情，華電能源在收購公告中卻只字不提。”朱先生氣憤地向記者說道。

　　按朱先生的指引，記者在內(nèi)蒙古產(chǎn)權交易中心的網(wǎng)站上看到一則關于開順礦業(yè)的股權質(zhì)押公告，發(fā)布時間為2010年9月28日。公告顯示，天順礦業(yè)的五位股東、德清縣糧油有限責任公司、馬洪祥、馬洪海等5名全體股東，將所有股權都質(zhì)押給了內(nèi)蒙古銀行股份有限公司呼和浩特豐澤支行用于借款，借款期限為2010年9月2日-2011年9月1日(如下圖）。

　　記者仔細閱讀了華電能源的公告，發(fā)現(xiàn)公司對天順礦業(yè)股東將所有股權質(zhì)押一事只字未提。

　　信息披露涉嫌違規(guī)

　　將已經(jīng)質(zhì)押的資產(chǎn)賣給他人，這樣做是否合法呢？對于買方來說，購買已經(jīng)被質(zhì)押的股權又有什么風險呢？

　　“本次收購天順礦業(yè)的做法涉嫌違法，被質(zhì)押出去的資產(chǎn)原則上是不能賣的。《物權法》第226條規(guī)定，股權出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，” 江蘇維士德律師事務所李明律師告訴記者：“但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股權所得的價款，應當向質(zhì)權人提前清償債務或者提存。換言之，買方的風險會非常大，因為質(zhì)押的債權人可以隨時要求變賣股權以實現(xiàn)其質(zhì)權。正因為買方承受的風險大，假如在資產(chǎn)評估之時，資產(chǎn)處在被質(zhì)押的狀態(tài)，那么評估價格會有一定的下浮。天順礦業(yè)的資產(chǎn)評估報告截止到2010年8月30日，而股東通過股權質(zhì)押借款卻是發(fā)生在2010年9月2日。也就是說，天順礦業(yè)的股東是在資產(chǎn)評估之后、出售股權之前把公司股權質(zhì)押出去的。”

　　“華電能源涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》。辦法第二條規(guī)定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。購買資產(chǎn)被質(zhì)押是一個非常重要的信息，既關乎到資產(chǎn)的定價，也關乎到資產(chǎn)能否安全交割的問題，華電能源卻對質(zhì)押的重大事項只字未提，這樣的做法屬于重大遺漏。”江蘇匯商律師事務所鮑丹艷律師在接受記者采訪時分析認為。

　　“只有一種情況例外，就是在出售資產(chǎn)之前，出售方已經(jīng)還清銀行貸款并將質(zhì)押解除了，這樣的話，雙方都沒有違規(guī)。”李明律師向記者分析道。

　　天順礦業(yè)的股權從被質(zhì)押到被出售，這中間僅有一個半月的時間，在這期間，質(zhì)押是否已經(jīng)解除呢？記者在內(nèi)蒙古產(chǎn)權交易中心的網(wǎng)站上并沒有找到關于解除質(zhì)押的公告。記者又致電華電能源，公司電話卻無人接聽。

　　資產(chǎn)評估高溢價

　　除了標的資產(chǎn)物被質(zhì)押以外，華電能源擬收購資產(chǎn)的評估值溢價過高也讓投資者不滿。朱先生向記者表示：“這次收購的礦產(chǎn)，經(jīng)評估后溢價率高達290%以上，而天順礦業(yè)近幾年業(yè)績一直不穩(wěn)定，一些年份還處于虧損狀態(tài)，而且采礦權再過半年就到期了。假如明年4月采礦權到期以后沒辦法續(xù)期，那這塊資產(chǎn)的價值就大打折扣。”

　　公告顯示，天順礦業(yè)目前的凈資產(chǎn)為1.04億元，經(jīng)評估后，估值高達4.09億元，溢價率高達291.76%。從盈利情況來看，天順礦業(yè)2007年虧損388萬元；2008、2009年兩年分別盈利3349萬元、2049萬元；而今年1-8月份，又變?yōu)樘潛p157萬元。

　　采礦權半年后到期

　　到底是何原因使得天順礦業(yè)的凈資產(chǎn)增值了291%？記者仔細查閱了華電能源委托第三方機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，發(fā)現(xiàn)增值最大的一塊來自無形資產(chǎn)。評估報告顯示，天順礦業(yè)的無形資產(chǎn)凈額為1802.85萬元，評估值為2.8億元，評估增值了2.6億元，增長率為1458.84%。這其中，無形資產(chǎn)主要是一個采礦權。

　　資料顯示，天順礦業(yè)的采礦權是公司在2005年以2085萬元的價格購得，原擬動用可采儲量為2340萬噸，生產(chǎn)規(guī)模為60 萬噸/年。今年5月，經(jīng)過內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳的批復，上述煤礦的生產(chǎn)能力已經(jīng)達到120萬噸/年。然而該煤礦的采礦權有效期自2005年4月至2011年4月。也就是說，即使華電能源接手后從今年10月開始生產(chǎn)，到明年4月也只剩下半年時間了，假如按照120萬噸/年的生產(chǎn)能力，華電能源能獲得的原煤也只有僅僅60萬噸。

　　那么，礦權到期以后再續(xù)期會不會有風險呢？“原則上是可以續(xù)期的，但是去年5月7日，國務院安全生產(chǎn)委員會辦公室發(fā)布了《關于進一步做好金屬非金屬礦山整頓關閉工作的意見》，意見的總體思路就是以科學發(fā)展觀為指導，深入開展安全生產(chǎn)‘三項行動’，以‘治亂、治散、治差’為重點，”一位煤炭行業(yè)的分析師告訴記者：“從那以后，國家對這塊就卡得很嚴。今年9月7日，國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局特地公布了《煤礦領導帶班下井及安全監(jiān)督檢查規(guī)定》，可見國家對這塊的管理力度。”

　　《大眾證券報》將繼續(xù)關注事態(tài)的發(fā)展。

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