天津渤海租賃有限公司(下稱渤海租賃)的上市夢或許將要“夜半驚醒”。

　　在此之前渤海租賃憑借收購ST匯通的控股權，走出了借殼上市的關鍵一步，但如今渤海租賃能否再進一步，完成資產注入已經開始出現(xiàn)不確定因素。

　　借殼新規(guī)胎動

　　品牌觀察網訊：據(jù)本報記者了解，驚擾渤海租賃上市美夢的意外聲音，正是來自監(jiān)管層此前的一番公開表態(tài)。

　　在近日召開的證監(jiān)會第三屆上市公司并購重組審核委員會的成立大會上，證監(jiān)會主席尚福林公開表示，要進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，統(tǒng)籌協(xié)調退市機制和ST制度改革。

　　“我們年初就知道并購重組會出一些新的規(guī)定，但沒想到這么快就有動靜。”10月12日上海某券商并購部負責人在電話中告訴本報記者。

　　在前述講話中，尚福林特別強調，監(jiān)管層將進一步規(guī)范和引導借殼上市活動，制定發(fā)布借殼上市的資質標準和監(jiān)管規(guī)則，在產權清晰、治理規(guī)范、業(yè)務獨立、誠信良好、經營穩(wěn)定和持續(xù)經營記錄等方面執(zhí)行IPO趨同標準，并要求擬借殼資產(業(yè)務)持續(xù)兩年盈利。

　　“這就意味著借殼上市將不會再像以前那樣隨意和簡單，會里對于擬借殼上市的資產會有各方面的指標要求。”前述專業(yè)并購人士認為。

　　實際上，在此之前已經有多家房地產企業(yè)擬借殼上市遇阻，前述資深并購人士認為，此前房地產類企業(yè)借殼遭遇主要是因為受房地產調控政策影響，而本次新規(guī)一旦出臺將面向所有借殼上市企業(yè)。

　　在上述專業(yè)人士看來，一旦新規(guī)出臺，渤海物流(9.20,-0.02,-0.22%)的上市進程無疑將會受到直接影響，甚至可能中途夭折。

　　巧合的是，早在今年四月，同樣是海航系旗下的地產企業(yè)海航置業(yè)控股有限公司，即因為“條件尚不成熟”等原因，未能完成對于ST筑信(7.50,0.10,1.35%)的借殼上市。

　　公開資料顯示，海航集團旗下目前已經擁有海南航空(6.35,0.07,1.11%)、美蘭機場、寶商集團(7.26,-0.03,-0.41%)、西安民生(8.52,0.01,0.12%)、SST天海、綠景地產(9.88,0.00,0.00%)等境內外多家上市公司，分屬涉足民航、機場、商業(yè)、食品、物流、酒店管理等不同板塊。

　　如果渤海租賃借殼重組上市獲得成功，海航系的資本版圖將因此而得以進一步擴張，但一旦遇阻，則意味著海航系企業(yè)在借殼之路上二度遭遇滑鐵盧。

　　結果未出來之前，一切終歸都是猜測。

　　而渤海物流的資產質量和盈利能力等各方面條件，究竟能否達到“IPO趨同標準”，無疑是眼下包括ST匯通大小股東、重組方、中介機構等各方最為關注的焦點。

　　那么，這家2007年才成立的年輕公司究竟是家什么樣的企業(yè)呢？

　　上市夢難圓？

　　公開資料顯示，渤海租賃成立于2007年12月，2008年9月獲得商務部批準，成為第五批內資融資租賃試點企業(yè)之一。在經歷多達9次的增資擴股后。渤海租賃注冊資本達到62.61億元。

　　紛繁復雜的股權結構圖背后，海航集團全資控股的海航實業(yè)控股有限公司以67.15%的控股比例，成為渤海租賃的控股股東。

　　憑借著強大的股東背景，渤海租賃在成立短短兩年之后，就形成了目前總資產109.42億元、凈資產66.10億元的龐大規(guī)模，但與迅速擴張的規(guī)模相比，渤海租賃的盈利能力卻是差強人意。

　　相關資料顯示，渤海租賃2008年—2010年2月的營收額分別為3000萬元、15359.70萬元和9212.23萬元，對應的凈利潤分別為3875.26萬元、10173.82萬元和10778.24萬元(凈利潤大于營收的原因是政府補貼在起作用)。

　　“表面上看，渤海租賃的盈利能力并沒有問題，但稍加留意就發(fā)現(xiàn)，其實這是家并不賺錢的公司。”南京某知名會計事務所的高級合伙人在看過渤海租賃的報表后坦言。

　　令人更為吃驚的是，即便是這些并不能讓人滿意的凈利潤，仍然存在著大量的水分。

　　渤海租賃自己給出的數(shù)據(jù)顯示，2009年度公司即取得政府補貼4556.76萬元，占其全年歸屬母公司凈利潤的44.79%。而截止到2010年2月，渤海租賃獲得的政府補貼更是高達8264萬元，占其當期歸屬母公司凈利潤的76.22%。

　　中部某券商投行部的一位保薦人告訴記者，據(jù)其分析，政府補貼因為屬于非主營業(yè)務收入，存在很大的不穩(wěn)定性，所以其占凈利潤的比例是IPO程序中必須要考察的一項內容。

　　上述保薦人因此斷言“如果采用IPO的審核標準，這樣的企業(yè)不可能上市。”

　　事實上，一旦借殼重組審核程序與IPO趨同之后，渤海租賃曲線上市所遇到的麻煩還遠不止上述幾項，巨額的大股東占款恐怕將是阻礙其上市的另一塊絆腳石。

　　今年7月22日由ST匯通發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》顯示，就在借殼之前，僅貨幣資金往來一項，渤海租賃即有超過16億元的巨額資金存放在海航集團財務有限公司的賬上，而這筆錢均是渤海租賃的借貸所得。

　　“這是很明顯的大股東占用資金，在IPO過程中，只要公司上市前三年存在這種現(xiàn)象，尤其是最后一年還存在，是絕對會被否的。”前述保薦人就此告訴本報記者。

　　大股東占用資金、過于依賴財政補貼以及偏低的凈資產收益率，這些在IPO程序中致命的因素，以往在借殼重組上市的過程中均被忽略的指標，及其造成的漏洞，或許很快就會被監(jiān)管層堵死。

　　最新消息顯示，ST匯通的資產重組方案盡管已經通過董事會和股東大會的認可，但尚未得到證監(jiān)會的核準。13日下午，本報記者就上述內容向ST匯通董秘馬偉華求證，但其電話一直無人接聽。

　　現(xiàn)在最值得關注的問題是，渤海租賃能否在新規(guī)出臺前，搭上最后一班車？

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