主營農(nóng)藥的威遠(yuǎn)生化進(jìn)軍礦業(yè)，收購新能礦業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)重組，發(fā)行對象共有7家，二級市場股價走跌
威遠(yuǎn)生化（600803）2012年2月9日晚發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份支付對價及配套募集資金支付結(jié)合的方式，收購預(yù)估值72億元的新能礦業(yè)100%股權(quán)，剩余配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金。
據(jù)悉，威遠(yuǎn)生化是想借此次收購的機(jī)會進(jìn)行資產(chǎn)重組，然而在當(dāng)年6月28日、10月17日，威遠(yuǎn)生化兩次上報重組意見均為證監(jiān)會否定。
7家PE參與，二級市場股價走跌
2012年2月10日，威遠(yuǎn)生化發(fā)布重組草案。方案顯示，擬向新奧控股、新奧基金、合源投資、濤石基金、平安資本、聯(lián)想控股、泛海投資發(fā)行6.1億股，購買其持有的新能礦業(yè)100%的股權(quán)；同時，向不超過10名的投資者發(fā)行6375.2萬股募資配套資金7億元，其中5億元用于收購新能礦業(yè)，3億元補(bǔ)充公司流動性。
兩項發(fā)行的價格皆為10.98元/股。交易完成后,新奧控股將直接持有威遠(yuǎn)生化約3億股,持股比例由原來的24.18%增至30.97%,還能獲得5億元股權(quán)出售現(xiàn)金。
事實上，早在2011年10月26日，威遠(yuǎn)生化就首次發(fā)布重大事項停牌公告，直到次年2月才正式發(fā)布預(yù)案。然而在此期間的4個月，收購標(biāo)的新能礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。
公開資料顯示，在2011年12月，新能礦業(yè)發(fā)生過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，前股東江西信托、新奧集團(tuán)、新奧光伏不見了蹤跡，卻突然新增了新奧基金、泛海投資、聯(lián)想控股、合源投資、濤石基金、平安資本5家PE機(jī)構(gòu)
此外，這兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格都是參照此次新能礦業(yè)的72億評估價格確定的，平安資本、泛海投資、聯(lián)想控股、濤石基金4家PE以22.32億元的總價款受讓了合計31%的新能礦業(yè)股權(quán)。
資料顯示，威遠(yuǎn)生化原來的主業(yè)為農(nóng)藥產(chǎn)品，2011年初，公司以7.31元/股向控股股東新奧控股增發(fā)7539萬股購買新能張家港75%股權(quán)和新能蚌埠100%股權(quán)，兩者的主營均為二甲醚生產(chǎn)和銷售、甲醇批發(fā)業(yè)務(wù)，資產(chǎn)總價5.51億元。隨后公司二甲醚產(chǎn)品的銷售規(guī)模一舉超越農(nóng)藥，威遠(yuǎn)生化也從單純的農(nóng)藥龍頭轉(zhuǎn)型為能源化工企業(yè)。
應(yīng)對持續(xù)低迷的股價，確保該次重組成功，新奧控股今年9月份還作出承諾，若配套融資因市場原因未募足7億元，新奧控股將以不超過5億元現(xiàn)金方式認(rèn)購公司非公開發(fā)行的剩余股份，同時，就本次配套計劃募集資金與實際募集資金的差額部分，公司也將通過其他融資渠道自籌資金保障實施。
公司表示，此次重組完成后盈利能力將大幅提升，與大股東新奧控股之間潛在的同業(yè)競爭問題也可解決。
然而，對于此次重組，自方案出爐以來，威遠(yuǎn)生化股價持續(xù)走低。
2012年11月12日，威遠(yuǎn)生化公告重組申請未獲得證監(jiān)會通過，受此消息影響，威遠(yuǎn)生化當(dāng)時股價下跌9.36%。隨后幾天股價一路狂跌，11月30日甚至最低探至6.85元，創(chuàng)當(dāng)年新低，當(dāng)日報收7.01元/股，遠(yuǎn)低于重組預(yù)案中10.98元/股的增發(fā)價。
截至2013年3月29日的數(shù)據(jù)顯示，威遠(yuǎn)生化收盤價為10.42元，雖較2012年大幅提升，但依然未達(dá)到10.98元/股的增發(fā)價。
新能礦業(yè)轉(zhuǎn)虧為盈，
威遠(yuǎn)生化借機(jī)重組被駁
新能礦業(yè)注冊資本7.9億元，目前擁有內(nèi)蒙古王佳塔礦井礦區(qū)采礦權(quán)及板洞梁煤礦礦區(qū)探礦權(quán)，王家塔煤礦的設(shè)計年產(chǎn)能為500萬噸。
目前新能礦業(yè)的煤炭產(chǎn)量已能充分滿足其下屬子公司新能源甲醇業(yè)務(wù)的生產(chǎn)需求，新能源煤炭采購量占新能礦業(yè)煤炭產(chǎn)量的比重約為20%，新奧控股持有新能礦業(yè)42&股權(quán)，為其控股股東。
根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的實際測量結(jié)果，王家塔礦井可采儲量約為6.135億噸。新能礦業(yè)的資產(chǎn)評估采用收益法，截至2011年12月31日，新能礦業(yè)股東權(quán)益價值評估值為72.1億元，增值率412.67%，據(jù)此確定標(biāo)的資產(chǎn)價格為72億元。
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