四川英捷律師事務(wù)所（下稱英捷律師事務(wù)所）為獨一味收購案出具的《法律意見書》表明，“本所律師認為：本次收購的各方當事人均具備合法有效的主體資格，本次收購涉及的標的權(quán)屬清晰、收購方式及收購方案合法、協(xié)議，本次收購已履行完畢決策程序，可依法組織實施”。
但是，這份本著公認業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神作出的《法律意見書》發(fā)布不久，便爆出腫瘤醫(yī)院股東張世全發(fā)函獨一味、紅十字腫瘤，要求立即撤銷收購行為、停止侵權(quán)的一幕。
英捷律師事務(wù)所律師核查后認為：腫瘤診療中心系腫瘤醫(yī)院內(nèi)部獨立核算的診療機構(gòu)，其資產(chǎn)權(quán)屬與收益權(quán)權(quán)屬均獨立、清晰、明確，不存在與其他第三人進行權(quán)益合作的情形，也不存在限制收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，依法能夠作為本次收購的標的。
可是，獨一味最新發(fā)布的《甘肅獨一味生物制藥股份有限公司擬收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%經(jīng)營收益權(quán)評估項目評估說明》，對腫瘤診療中心關(guān)于內(nèi)部獨立核算的表述，卻與上述法律意見書明顯相左。
“本次評估對象為腫瘤診療中心的經(jīng)營收益權(quán)，其為被評估單位的一個經(jīng)營部門，沒有完全單獨核算。此外，沒有影響評估機構(gòu)盡職調(diào)查的事項”。
如此表述令投資者對腫瘤診療中心資產(chǎn)權(quán)屬與收益權(quán)權(quán)屬，是否真如《法律意見書》所說的獨立、清晰，莫衷一是。
此外，獨一味最新發(fā)布的《資產(chǎn)評估說明》仍堅稱，紅十字腫瘤是由四川省紅十字會設(shè)立，并聯(lián)合原華西醫(yī)科大學(xué)各科專家組建的西南地區(qū)首家高級專家醫(yī)院，是一所集醫(yī)療、保健、教學(xué)為一體的非營利性醫(yī)院。
上述公告論及資源要素的競爭優(yōu)勢對比時，稱紅十字腫瘤隸屬于四川省紅十字會；人力資源的調(diào)配具有一定優(yōu)勢和選擇性；收入只有國家補貼及滿足相關(guān)運維工作的收入，決定了在財力上的劣勢。
實際上，紅十字腫瘤并不隸屬于四川省紅十字會，只是一家民營非營利醫(yī)院。 有關(guān)規(guī)定顯示，此類醫(yī)院只享受稅收優(yōu)惠政策，并不享受國家財政補貼。由此，紅十字腫瘤公立非營利醫(yī)院的不實形象，躍然紙上。
更離奇的是，《資產(chǎn)評估說明》竟將實為這家二級甲等民營綜合醫(yī)院，打扮成一家腫瘤�？漆t(yī)院，宣稱“從硬件建設(shè)條件規(guī)模上講，比較具備競爭優(yōu)勢的是兩個專科性的腫瘤醫(yī)院，即四川省紅十字腫瘤醫(yī)院、四川省腫瘤醫(yī)院”，而“綜合性的成都華西醫(yī)院，則不具備相對于其他兩所的專精設(shè)備，所以在硬件設(shè)備完善上，相對于其他兩所醫(yī)院來說，競爭力水平要低一些”。
本報記者查閱成都華西醫(yī)院官網(wǎng)2012版的簡介發(fā)現(xiàn)，成都華西醫(yī)院腫瘤中心下設(shè)頭頸腫瘤科、胸部腫瘤科、腹部腫瘤科三個科室和放射物理技術(shù)中心，共有病床452張。2011年，門診病人98379人次、住院病人20531人次，臨床醫(yī)療處于國內(nèi)先進、西部領(lǐng)先水平。
此外，華西醫(yī)院有國際標準手術(shù)室85間，日均外科手術(shù)300余臺；有包括核磁共振8臺、螺旋CT機5臺、伽瑪?shù)�、X-刀、ECT、血管造影儀、直線加速器、大型自動生化儀、各種內(nèi)窺鏡等當今世界上最先進的診療設(shè)備，設(shè)備總價值近8億元。
而公開資料顯示，截至2012年11月，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心的機器設(shè)備、電子設(shè)備，僅區(qū)區(qū)5，865，665.15元，賬面原值僅11，104，109.16元 ，與成都華西醫(yī)院腫瘤中心硬件設(shè)備相比，設(shè)備專精程度孰優(yōu)孰劣判然兩途。
獨一味發(fā)布的澄清公告認為，成都友誼醫(yī)院、友誼醫(yī)院有限公司均已注銷，紅十字腫瘤是初始出資人劉岳均，于2009年按民辦非企業(yè)單位新設(shè)立的社團法人，故腫瘤醫(yī)院不涉及與張世全的產(chǎn)權(quán)糾紛。
因此，張世全的股權(quán)問題，應(yīng)由原成都友誼醫(yī)院、友誼醫(yī)院有限公司的出資人依法處理。本次收購屬于腫瘤診療中心收益權(quán)收購，是腫瘤醫(yī)院與公司的業(yè)務(wù)合作，不是腫瘤醫(yī)院產(chǎn)權(quán)收購。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及交易雙方章程的約定，已履行完相關(guān)程序，不論腫瘤醫(yī)院是否存在張世全的股權(quán)爭議問題，均不影響本次收購的效力。
但成都當?shù)匾晃粚Κ氁晃妒召徏m紛較為了解的律師卻向記者表示，“獨一味認為友誼醫(yī)院、友誼醫(yī)院公司已經(jīng)注銷，股權(quán)爭議不影響收購效力，這一說法恰恰證實其獨一味在收購所謂的收益權(quán)之前，就明知了股權(quán)爭議的存在，既然如此，仍進行收購，實乃惡意侵權(quán)。友誼醫(yī)院不是注銷，而是變更為現(xiàn)名稱。友誼醫(yī)院公司是由于醫(yī)院從營利變性非營利后，被劉岳均注銷的。”
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