秦寶牛育肥期通常為18月至22個月，取中間值20個月，以每月30天為數(shù)，可知每頭牛每天的飼料成本為8.13元。

　　據(jù)稱具有與“和牛”一樣的雪花紋理的秦寶牛的飼料除了秸稈等粗飼料外，還需要大量以玉米、小麥、麩皮為主的精飼料。

　　2011年，秦寶牧業(yè)對上述三種精飼料的采購價格分別為2214元/噸、2167元/噸、1454元/噸。以原始的1: 1: 1配比，將三者價格算術(shù)平均，得出每公斤飼料的成本為1.94元。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，高檔肉牛采取的是高投入高產(chǎn)出的方式，每頭牛每天的采食量至少應(yīng)在10公斤以上，否則就無法實現(xiàn)脂肪沉淀，雪花紋的高檔牛肉也就成為空談。

　　由此計算，秦寶牛每天每頭的飼料成本應(yīng)在20元左右，與根據(jù)招股書數(shù)據(jù)得出的每天每頭8.13元相去甚遠(yuǎn)。

　　按照每頭牛每天飼養(yǎng)費用20元、育肥20個月計算，飼養(yǎng)費用為1.2萬元，加上犢牛成本3672元、人工成本305元、制造費用1117元，每頭秦寶雪花牛的成本應(yīng)在17094元左右。

　　2011年出欄2825頭秦寶牛共計4829.06萬元成本，2011年秦寶雪花牛肉銷售額為8019.22萬元，毛利率應(yīng)在40%左右，遠(yuǎn)低于目前招股書中宣稱的65%。

　　《中國產(chǎn)經(jīng)新聞》記者也到寶雞市另一家有相當(dāng)規(guī)模的肉牛繁育基地進(jìn)行了采訪，一位工作人員對記者說，現(xiàn)在每頭肉牛每天的成本20塊兒根本打不住，平時喂草料、還有酒糟，再加上飼料等成本，20塊錢根本就不夠。

　　“對賭協(xié)議”隱含重大風(fēng)險

　　2011年11月14日，千禧之星珠寶股份有限公司IPO申請遭到發(fā)審委的否決。據(jù)媒體報道，該企業(yè)被否是隱匿對賭協(xié)議的典型。這并非是對賭協(xié)議的個案，華燦光電曾以一則人才對賭協(xié)議被市場關(guān)注，隆鑫動力也被曝在申請IPO之前簽訂過“對賭協(xié)議”。

　　據(jù)了解，我國監(jiān)管層對擬上市公司存在的PE對賭協(xié)議問題非常敏感，相關(guān)對賭協(xié)議是我國IPO審核的禁區(qū)。證監(jiān)會要求，IPO企業(yè)如果存在對賭協(xié)議，必須在上市之前清理干凈。上市時間對賭、股權(quán)對賭協(xié)議、業(yè)績對賭協(xié)議、董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類PE對賭協(xié)議均在排斥之列。

　　媒體稱，盡管證監(jiān)會依然嚴(yán)把“IPO不得有對賭”的禁令，但圍繞對賭的博弈從未消失。PE/VC為控投資風(fēng)險、保障權(quán)益，要求擬上市企業(yè)簽訂對賭；對賭內(nèi)容、形式也從最簡單的業(yè)績、上市擴(kuò)展到人才等各方面；然而，擬上市企業(yè)面對監(jiān)管壓力，再與PE/VC共謀，隱匿對賭協(xié)議。

　　據(jù)了解，在新股發(fā)行新政推行的背景下，批量公司開始謀求登陸資本市場，披露對賭歷史的公司也相應(yīng)增加。為了保證資金安全，不少創(chuàng)投機(jī)構(gòu)“入駐”時便與所投資企業(yè)簽署對賭協(xié)議。

　　一篇題為《秦寶牧業(yè)招股書披露對賭協(xié)議 新企投資或收益豐厚》報道，揭開了秦寶牧業(yè)攜對賭協(xié)議闖關(guān)IPO的內(nèi)幕，將秦寶牧業(yè)推上風(fēng)口浪尖。報道稱：“披露招股書的秦寶牧業(yè)就出現(xiàn)對賭，而倘若此次秦寶牧業(yè)闖關(guān)資本市場成功，新企投資(下稱”新企投資“)的這次選擇或許將收益頗豐。”招股書顯示，2008年公司面臨資金短缺瓶頸，新企創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與公司洽談合作經(jīng)營事宜時提出了業(yè)績對賭的出資條件。在雙方簽訂的合同中設(shè)置了關(guān)于強(qiáng)制出售權(quán)、股權(quán)回購等對賭條款。

　　《中國企業(yè)報》報道稱，招股說明書中，與對賭有關(guān)的詳細(xì)信息為：2008年3月10日，秦寶牧業(yè)召開股東會，作出如下決議：原股東李文輝、李麗、柳光榮分別將其擁有的秦寶牧業(yè)640萬元、640萬元、400萬元的出資額按640萬元、640萬元、400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給股東史文利。

　　招股書顯示，秦寶牧業(yè)前身為陜西秦寶牧業(yè)發(fā)展有限公司，當(dāng)初為史文利、李文輝等四名自然人共同出資組建于2004年8月份。招股書稱，到2008年上半年，陜西秦寶牧業(yè)發(fā)展有限公司從事的高檔肉牛繁育、育肥業(yè)務(wù)尚處于投入期，對后續(xù)資金的需求迫切且需求量較大，由于公司為中小企業(yè)，間接融資能力有限，公司發(fā)展面臨資金短缺的瓶頸，急需從外部直接融資。

　　報道稱，作為一家以牛羊屠宰加工銷售為主業(yè)的農(nóng)業(yè)類擬上市公司，秦寶牧業(yè)之前的發(fā)展似乎頗為艱難。為了引進(jìn)外方資金，曾經(jīng)一起創(chuàng)業(yè)的四位自然人股東最終分道揚鑣。而正是變身獨資企業(yè)之后，秦寶牧業(yè)實際控制人史文利才與創(chuàng)投機(jī)構(gòu)簽署了對賭協(xié)議。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因主要是2008年上半年公司從事的高檔肉牛繁育、育肥業(yè)務(wù)尚處于投入期，對后續(xù)資金的需求迫切且需求量較大，由于公司為中小企業(yè)，間接融資能力有限，公司發(fā)展面臨資金短缺的瓶頸，急需從外部直接融資；而此時新企投資與實際控制人史文利正洽談合作經(jīng)營的事宜，但提出了業(yè)績對賭的出資條件。李文輝、李麗和柳光榮不愿承擔(dān)該等業(yè)績對賭的風(fēng)險，經(jīng)各股東間協(xié)商，并綜合考慮當(dāng)時公司的經(jīng)營業(yè)績等問題，上述股東分別將其擁有的秦寶牧業(yè)全部股權(quán)按原始出資額轉(zhuǎn)讓予史文利。至此，秦寶牧業(yè)正式變身為一家獨資企業(yè)。

　　隨后秦寶牧業(yè)召開股東會決議，公司注冊資本由4000萬元增至6250萬元，其中新股東新企投資以等值人民幣4500萬元的美元現(xiàn)匯認(rèn)繳新增的2250萬元注冊資本。2008年4月4日，史文利與新企投資就增資事宜簽署了《認(rèn)購增資協(xié)議》和《合資經(jīng)營合同》，該等法律文件中設(shè)置了關(guān)于強(qiáng)制出售權(quán)、股權(quán)回購等對賭條款。

　　業(yè)內(nèi)人士稱，所謂對賭協(xié)議其實是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)對于被投資企業(yè)在經(jīng)營中執(zhí)行層面的不確定性進(jìn)行一種風(fēng)險補(bǔ)償。這種方式可能導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式、人事任免甚至企業(yè)控制權(quán)發(fā)生重大變化，對企業(yè)影響深遠(yuǎn)。

　　媒體分析認(rèn)為，“對賭協(xié)議”的本質(zhì)確實可能會導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)的變動或者新老股東之間的權(quán)利義務(wù)的形成。如果“對賭協(xié)議”在上市申報前尚未履行完畢，必然對企業(yè)上市申報當(dāng)時乃至今后一定時期的股權(quán)、股東之間的權(quán)利義務(wù)等問題帶來一定的不確定性，而這些情形必然影響發(fā)行審核部門的判斷。

　　據(jù)了解，證監(jiān)會禁止對賭主要考慮兩點：一是對賭就意味著特殊情形下的不平等條約，同股而不同權(quán)，尤其是一些霸王條約如股息分配優(yōu)先權(quán)、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先權(quán)、超比例表決權(quán)、董事會一票否決制等等，違反了公平原則，也違反了《公司法》同股同權(quán)的立法精神；二是對賭將擬上市公司變成一個賭注，對賭協(xié)議的對賭目標(biāo)促使企業(yè)為追求短期目標(biāo)而非常規(guī)經(jīng)營，因此無限增大了企業(yè)的風(fēng)險，很可能導(dǎo)致股權(quán)和經(jīng)營的動蕩，一定程度上會損害社會公共利益。

　　另據(jù)知情人反映秦寶牧業(yè)還存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易等問題，就上述問題《中國產(chǎn)經(jīng)新聞》記者于11月30日上午專程赴秦寶牧業(yè)公司采訪，但該公司以相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)不在為由拒絕采訪。記者也曾致電秦寶牧業(yè)董秘牛曉功，牛曉功也未就采訪的問題作出回復(fù)，對此本報將繼續(xù)予以關(guān)注。

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