重組方案曾被中小股東否決的天方藥業(yè)（600253）及通用技術(shù)旗下另一家公司中國(guó)醫(yī)藥（600056）今日雙雙披露，由于今日天方藥業(yè)將召開股東大會(huì)再次審議中國(guó)醫(yī)藥吸收合并天方藥業(yè)事宜，且該事項(xiàng)的投票結(jié)果具有不確定性，因此兩公司股票今日同時(shí)停牌。據(jù)了解，自滬深交易所于今年7月份取消股東大會(huì)期間停牌規(guī)定之后，兩市僅有洋河股份、大連控股等極少數(shù)上市公司在股東大會(huì)期間停牌，天方藥業(yè)、中國(guó)醫(yī)藥便是其中一例。

　　對(duì)于天方藥業(yè)而言，今日的股東大會(huì)至關(guān)重要，如果中小股東再次否決吸并議案，則通用系在3個(gè)月內(nèi)將無(wú)法啟動(dòng)重組，而天方藥業(yè)所付出的諸般努力也將打水漂。

　　今年9月份，為給中國(guó)醫(yī)藥吸并天方藥業(yè)保駕護(hù)航，通用技術(shù)曾拋出10億元的增持計(jì)劃，盡管此舉被質(zhì)疑為“放衛(wèi)星”，不過(guò)中國(guó)醫(yī)藥股價(jià)確實(shí)穩(wěn)定在換股價(jià)20.64元/股附近，因此在中國(guó)醫(yī)藥9月27日的股東大會(huì)上，吸并方案獲高票通過(guò)。然而天方藥業(yè)卻因卷入虛假陳述案及涉嫌隱瞞重大投資等造成實(shí)際股價(jià)與換股價(jià)形成倒掛，由此被中小股東集體否決。

　　時(shí)隔一月之后，天方藥業(yè)再次啟動(dòng)吸并草案，值得一提的是，此次吸并草案與首次方案并無(wú)二致。根據(jù)預(yù)案，天方藥業(yè)與中國(guó)醫(yī)藥的換股比例為1:0.31，換股價(jià)格分別為6.39元/股、20.64元/股，同時(shí)，中國(guó)醫(yī)藥將以20.64元/股的價(jià)格向通用技術(shù)、天方集團(tuán)等增發(fā)1471萬(wàn)股，用來(lái)購(gòu)買通用技術(shù)旗下三洋公司35%股權(quán)等四項(xiàng)資產(chǎn)。

　　截至昨日收盤，天方藥業(yè)與中國(guó)醫(yī)藥分別報(bào)收6.28元、20.04元，盡管均低于換股價(jià)格，但股價(jià)對(duì)比恰為1:0.31，基本符合換股條件。換言之，如果天方藥業(yè)或中國(guó)醫(yī)藥今日繼續(xù)交易，股價(jià)對(duì)比極有可能偏離上述換股比例。

　　按照通用技術(shù)的規(guī)劃，吸并完成后，通用系將逐步解決集團(tuán)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，同時(shí)將有效整合醫(yī)藥資產(chǎn)，節(jié)省各種費(fèi)用開支。原本是利大于弊的重組，但天方藥業(yè)中小股東卻并不認(rèn)可，有投資者曾對(duì)記者表示，天方藥業(yè)股價(jià)倒掛的現(xiàn)象固然是首次吸并方案遭否的重要原因，但天方藥業(yè)在質(zhì)疑中一再保持緘默則是中小股東否決議案的另一重要原因。

　　在上述投資者看來(lái)，沒(méi)有充足的證據(jù)表明中小股東會(huì)因吸并而獲得更大的回報(bào)。而在新的吸并草案中，天方藥業(yè)并未對(duì)如何在現(xiàn)金選擇權(quán)方面對(duì)中小股東給予合理補(bǔ)償作出具備吸引力的描述。

　　不過(guò)有分析指出，中小股東與大股東的利益并不完全一致，從通用技術(shù)的角度而言，希望盡快實(shí)現(xiàn)吸并重組間接達(dá)到集團(tuán)整體上市的目的；而從中小投資者角度而言，短期的利益若不能得到滿足就會(huì)引發(fā)他們投反對(duì)票的可能性。

　　“關(guān)鍵是要兼顧中小投資者與集團(tuán)層面的利益，尤其是醫(yī)藥資產(chǎn)在重組后，短期內(nèi)不大可能釋放更大的效益，這從上藥的重組就可以看出來(lái)。”華南某券商醫(yī)藥行業(yè)研究員對(duì)記者表示，中小投資者如果在吸并過(guò)程中覺(jué)得沒(méi)有安全感，就會(huì)投反對(duì)票，而最直觀的安全感就是堅(jiān)挺的股價(jià)和必要的承諾。

　　據(jù)悉，為了保證重組議案在今日的股東大會(huì)順利通過(guò)，天方藥業(yè)一個(gè)多月來(lái)展開了持續(xù)的公關(guān)活動(dòng)，意在向中小股民闡明吸并重組有利于實(shí)現(xiàn)各方利益最大化，通過(guò)這種溝通，天方藥業(yè)希望中小投資者慎投反對(duì)票。

　　記者也注意到，近一個(gè)月來(lái)，中國(guó)醫(yī)藥股價(jià)持續(xù)橫盤整理，而天方藥業(yè)則穩(wěn)步攀升，目前二者股價(jià)均在換股價(jià)附近，暫時(shí)符合換股條件。在這種情況下，天方藥業(yè)股東大會(huì)能否通過(guò)吸并議案仍有較大的不確定性，畢竟換股價(jià)格并非天方藥業(yè)中小股東首次否決議案的唯一原因。

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