長安汽車(000625,股吧)（000625.SZ）正在謀劃一起重量級的股權競標。
2012年12月6日，本報記者從權威渠道獲悉，長安汽車計劃于12月7日-12月10日期間召開董事會，審議斥資20.0742億元競拍長安標致雪鐵龍汽車公司50%股權的議案。
“董事會召開的準確時間是12月7日。”12月6日下午3點，一位消息人士告訴本報記者，由于競拍議案涉及到關聯(lián)交易，董事長徐留平、張寶林、鄒文超、朱華榮等多位董事將回避表決。
據(jù)悉，由于本次競拍涉及標的金額巨大，長安汽車計劃在2012年12月22日-12月25日期間召開2012年第4次臨時股東大會，提請股東審議上述競拍議案。
重慶當?shù)刭Y本界人士指出，由于長安標致雪鐵龍汽車公司的盈利前景并不明朗，在控股股東長安汽車集團回避表決的情況下，該議案能否通過存在著重大的不確定性。
本報記者注意到，長安汽車在歷史上的一些關聯(lián)交易曾涉嫌程序違規(guī)，如長安汽車在2010年租賃哈飛汽車、昌河汽車辦公樓和設備的過程中便涉嫌存在“未審先租”的情況。
20億元競標案幕后
2012年11月28日，長安標致雪鐵龍汽車公司50%股權登陸重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所，轉讓方為長安汽車集團，掛牌底價為20.0742億元。
從受讓方的入圍條件來看，本次招拍掛已經(jīng)鎖定了長安汽車。
掛牌公告顯示，20.0742億元的掛牌價格包括兩部分，一部分為履行二期出資承諾的6.17億元，一部分為長安標致雪鐵龍汽車公司50%股權的轉讓款13.9042億元。
中水致遠資產(chǎn)評估公司出具的評估數(shù)據(jù)顯示，以2012年9月30日為評估日，長安標致雪鐵龍汽車公司的賬面凈資產(chǎn)為25.2693億元，評估值為27.8084億元，評估增值率為10.05%，但令人倍感詫異的是，負債總額的賬面價值為14.1408億元，但中介機構給出的評估值居然下降為了12.3208億元。
“這涉及到客戶的商業(yè)秘密，我無權透露。”12月5日，中水致遠資產(chǎn)評估公司龔女士告訴本報記者，但她同時表示評估報告書中對負債總額評估值下降這一塊有詳細的說明。
從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，長安標致雪鐵龍汽車公司在2012年1-9月虧1.1789億元，而2012年10月的當月虧損更是高達2.4630億元。
顯然，長安標致雪鐵龍汽車公司差強人意的經(jīng)營數(shù)據(jù)將引發(fā)投資者的擔擾，坊間流傳的一種說法是，由于長安標致雪鐵龍汽車公司并不是生產(chǎn)標志307、標志408等成熟車型，而是生產(chǎn)定位于中高端的DS車 型，因此其盈利前景并不明朗。
一個疑問隨即產(chǎn)生，作為轉讓方的長安汽車集團是否會對長安標致雪鐵龍汽車公司未來的盈利做出業(yè)績承諾呢？
深圳證券交易所2011年3月下發(fā)的《信息披露業(yè)務備忘錄第33號：關聯(lián)交易》顯示，上市公司向關聯(lián)人購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負或低于上市公司本身凈資產(chǎn)收益率的，原則上交易對方應提供在一定期限內(nèi)標的資產(chǎn)盈利擔�；蜓a償承諾，或標的資產(chǎn)回購承諾。
曾涉嫌程序違規(guī)
長安汽車集團曾在2010年9月9日出具《避免同業(yè)競爭的承諾函》，即“承諾在合資項目建成并投產(chǎn)時，提議將持有的長安標致雪鐵龍汽車公司股權全部轉讓給長安汽車。”
顯然，長安汽車接手目前處于巨虧窘境的長安標致雪鐵龍汽車公司50%股權，客觀上將有利于控股股東履行承諾函。
在上述承諾函當中，長安汽車集團同時提及2009年12月已將昌河汽車和哈汽集團收編旗下，因此“承諾在昌河汽車和哈汽集團均連續(xù)兩年盈利、具備持續(xù)發(fā)展能力且管理水平明顯提升的情況下，提議將兩家企業(yè)注入長安汽車”。
但本報記者注意到，在昌河汽車、哈汽集團尚未注入的情況下，長安汽車在租賃兩者資產(chǎn)時涉嫌存在“未審先租”的違規(guī)之舉。
2010年12月9日，長安汽車股東大會在審議《關于租賃哈飛汽車、昌河汽車固定資產(chǎn)的議案》時遭到B股股東的強烈狙擊，該關聯(lián)交易議案僅得到51.03%的贊成票涉險過關。
上述《關于租賃哈飛汽車、昌河汽車固定資產(chǎn)的議案》顯示，長安汽車擬租賃哈飛汽車和昌河汽車部分房屋和設備（資產(chǎn)原值合計約2.24億元），租賃期為1年。
但容易忽略的是，在2010年12月9日的股東大會尚未召開的情況下，長安汽車已經(jīng)提前租賃哈飛汽車、昌河汽車的相關固定資產(chǎn)。
2010年年報第150頁顯示，在“關聯(lián)方租賃”一欄，長安汽車租賃哈飛汽車研發(fā)中心設備的期限是“2010年6月1日-2011年5月31日”，租賃哈飛汽車研發(fā)中心辦公樓的期限是“2010年4月30日-2011年4月30日”，租賃昌河汽車辦公樓及試驗站、設備的期限均是“2010年6月1日-2011年5月31日”。
顯然，長安汽車在租賃哈飛汽車、昌河汽車的相關固定資產(chǎn)時，其租賃起始日均遠遠提前于股東大會批準日。
事實上，或許受2010年12月9日股東大會的強烈狙擊影響，長安汽車從2011年開始將租賃哈飛汽車、昌河汽車固定資產(chǎn)的議案列示為日常關聯(lián)交易當中的一部分，分別于2011年5月18日、2012年5月24日提交年度股東大會審議并獲得順利通過。
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