簡俊東
距大股東解禁還有近兩年，股價也已腰斬，但這并沒減緩兆馳股份(9.26,-0.23,-2.42%)(002429.SZ)控股股東布局減持的行動。
2010年6月上市的兆馳股份發(fā)行價為30元，但到今年10月11日收盤，復權后股價已跌至13.77元，較發(fā)行價跌去60.58%。萬得數(shù)據(jù)顯示，2010年以來，共有583只新股上市，而截至10月11日，上市以來破發(fā)比例最高的個股中，兆馳股份僅次于海普瑞(29.74,-0.17,-0.57%)(002399.SZ)、恒信移動(17.350,-0.15,-0.86%)(300081.SZ)，位居第三。
但即便如此，兆馳股份大股東減持沖動并沒減弱。
9月27日晚，兆馳股份公告稱，公司控股股東工商登記變更，控股股東公司名稱由“深圳市兆馳投資有限公司”變更為“新疆兆馳股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)”(以下稱“兆馳投資”)，公司注冊地址由“深圳市福田區(qū)深南大道與彩田路交界西南星河世紀大廈A棟-1111I”變更為“烏魯木齊市高新街258號數(shù)碼港大廈2015-160號”。大股東經(jīng)營范圍也變更為“從事對非上市企業(yè)的股權投資、通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關咨詢服務”。
公告強調(diào)，“本次變更未涉及控股股東的股權變動，原深圳市兆馳投資有限公司的股東仍為新疆兆馳股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人。”
簡而言之，其控股股東的工商事項變更，只從有限責任公司變更為主營股權投資的有限合伙企業(yè)，并將注冊地由深圳搬到新疆，除此以外，兆馳投資股東構(gòu)成并無實質(zhì)變化。
控股股東為何要遠離發(fā)家之地深圳，奔赴新疆？
布局“大非”減持
“將注冊地轉(zhuǎn)到新疆，唯一的解釋是，為解禁后減持可以避稅。”深圳一位股權投資類有限合伙企業(yè)執(zhí)行合伙人告訴記者。“去年開始，新疆制定了對股權投資類企業(yè)的稅收扶持政策，可將有限責任公司變更為有限合伙企業(yè)，這為存量‘大小非’合理避稅提供了機會，現(xiàn)在新疆已成為‘大小非’的‘避稅天堂’。”
資料顯示，從2010年開始，新疆先后出臺了《新疆維吾爾自治區(qū)促進股權投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》、《關于鼓勵股權投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》、《自治區(qū)工商行政管理局關于有限責任公司變更為合伙企業(yè)的指導意見》。
據(jù)政策規(guī)定，符合條件的有限責任公司遷入新疆，可直接變更為有限合伙企業(yè)，自然人合伙人只繳納20%個人所得稅。而在其他省市能享受20%所得稅的，只有有限合伙人，普通合伙人仍按個體工商戶實行累計稅率。
此外，新疆還規(guī)定合伙人按“先分后稅”繳納所得稅后，自治區(qū)按其對地方財政貢獻的50%予以獎勵。這意味著自然人合伙人實際稅負只有16%。而如果是有限責任公司，企業(yè)所得稅為25%，股東個人紅利稅為20%，還有營業(yè)稅等稅費，分到自然人股東的收益則大打折扣。
但兆馳投資此舉似略顯急迫，兆馳股份2010年6月登陸中小板，大股東兆馳投資的持股要到2013年6月才解禁。
而從今年6月10日“小非”解禁開始，“小非”已不顧股價大比例破發(fā)而拋售。
9月30日，兆馳股份公告稱，從6月10日至9月27日期間，股東深圳創(chuàng)新投累計減持兆馳股份無限售流通股1463.97萬股，占公司總股本2.30%，減持后，深圳創(chuàng)新投持股比例從7.09%降到4.79%，并“不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓其持有的兆馳股份股票的可能”。
兆馳三“原罪”
在“大非”為減持加緊布局時，也是兆馳股份招股書中隱藏的問題和公司治理問題陸續(xù)曝光之時。
5月31日，兆馳股份發(fā)布《 關于對深圳證監(jiān)局公司治理專項現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改總結(jié)報告 》。公告顯示， 深圳證監(jiān)局專項現(xiàn)場檢查始于2011年2月17日，并于2011年3月17日下發(fā)了《關于深圳市兆馳股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見》。該報告透露，問題主要集中于上市公司獨立性、公司治理、信息披露等三大方面，合計達18條。
在監(jiān)管意見中，其中一個問題為董事會造假。證監(jiān)局監(jiān)管意見指出：“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司2011年2月 15日公告的《第二屆董事會第十二次會議決議公告》的內(nèi)容與事實嚴重不符。你公司并未實際召開此次董事會會議，沒有向公司董事、監(jiān)事發(fā)出會議通知，沒有審議議案的表決票，董事會會議決議的董事簽字頁中部分董事的簽字系偽造，公司公告的信息內(nèi)容存在虛假。上述行為違反了《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》，也違反了你公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，蓄意造假，性質(zhì)惡劣。”
更多問題也陸續(xù)曝光。4月28日，兆馳股份發(fā)布《關于2010年之前(含2010年)關聯(lián)交易情況的專項說明》，公告了2010年與兩家關聯(lián)公司觀復電子、睿盈達公司高達5600萬元的關聯(lián)交易，而這些交易事先既沒履行董事會審批程序，也沒履行信息披露義務。
在該份說明中，還曝光了其在2008年被大股東占用的一筆資金，金額達2800萬元。兆馳股份并不認為該筆資金為大股東資金占用，而將其歸結(jié)為“公司為獲取控股股東兆馳投資為公司向銀行借款提供擔保，而以反擔保方式于2008年將2800萬元存入兆馳投資指定賬戶”，并強調(diào)“公司已于2011年3月收回該筆資金，并收回期間的相關存款利息”。
然而雖然兆馳股份對該筆占款輕描淡寫，但此占款發(fā)生于兆馳股份上市報告期內(nèi)，存在大股東占用資金的公司并不符合上市要求。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十七條規(guī)定，“發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
而兆馳股份的招股說明書，并沒對該筆占用資金進行披露。
在其招股說明書中，有專門的一條是“發(fā)行人近三年資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況”的說明，對此，兆馳股份稱， “發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況，不存在其他為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。”
由此，兆馳股份對于該筆大股東占款的隱瞞，或已涉嫌欺騙上市，而保薦人也難辭其咎。
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定，保薦機構(gòu)“向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的，“中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資格3個月；情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構(gòu)資格6個月，并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構(gòu)資格”。
至今，對于該問題，兆馳股份尚未公開監(jiān)管部門的處理意見。
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