上市公司體外資產(chǎn)龐雜令人憂

　　凈資產(chǎn)超過總資產(chǎn)，一般會是什么情況？“一定是資產(chǎn)負債表出了問題，而且是相當嚴重的問題。”深圳一投行人士認為。 正在IPO的浙江開山壓縮機就出現(xiàn)這樣的情況。這家公司早期是國有企業(yè)，實際控制人為曹克堅，最近因侵害小股東利益被舉報，公司也因同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易而被媒體廣為報道。

　　事實上，開山壓縮機在國企改制過程中也問題多多，2004 年 8 月 17 日，曹克堅控制的恒堅壓力容器在將開山壓縮股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹本人后，被衢州市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　資產(chǎn)負債表大烏龍？

　　開山壓縮主要從事壓縮機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此次，公司擬發(fā)行3600萬股，發(fā)行后總股本1.43億股。根據(jù)《招股說明書》顯示，開山壓縮實際控制人為董事長曹克堅，其直接持有該公司8.69%的股份，約合930萬股，并通過發(fā)行人第一大股東開山控股間接持有公司60.89%的股份，約合6515.2萬股，由此曹克堅合計持有發(fā)行人69.58%的股份，約合7445.2萬股。

　　曹克堅持有開山控股 81.44%股權(quán)，直接持有浙江開山股份有限公司8.17%股權(quán)。開山控股持有浙江開山73.54%股權(quán)。（見圖1）

　　在招股書第69頁顯示，成立于2010年5月18日的浙江開山精密鑄造有限公司，注冊資本5000萬元，浙江開山和開山控股分別持有60%和40%的股權(quán)。該公司凈資產(chǎn)為5,003.64萬元，與注冊資本相當，但總資產(chǎn)僅為3,184.94萬元，營收僅為175.72萬元，凈利更少，為3.64萬元。（見圖2）

　　“凈資產(chǎn)超過總資產(chǎn)，這種情況非常罕見，我認為它是嚴重出錯。”上述投行人士認為，“中信證券是保薦人，旗下的金石投資也認購了500萬股，出現(xiàn)這樣的烏龍是不應該的。”

　　體外資產(chǎn)復雜令人憂

　　根據(jù)曹克堅控制企業(yè)的圖譜可發(fā)現(xiàn)，在上市主體開山壓縮機之外，存在龐大的體外資產(chǎn)。這些資產(chǎn)曾與上市主體存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易，在開山壓縮機IPO之前一直進行清理，但同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易仍無法徹底消除。

　　招股書稱，2009年底，開山控股主營業(yè)務改為實業(yè)投資，其原有業(yè)務由浙江開山承接，因此 2010年浙江開山向開山壓縮機采購少量空壓機整機及配件。2008 年、2009 年，開山壓縮機向開山控股、浙江開山銷售貨物主要系空壓機整機及配件、壓力容器以及鑄件產(chǎn)品，2008 年、2009 年關(guān)聯(lián)銷售金額分別為 16,239萬元、12,816萬元，2010年公司向浙江開山關(guān)聯(lián)銷售金額為5,116萬元。

　　2010年度，開山壓縮機總資產(chǎn)為10.8億，營收16.26億元，凈利2.23億。但曹克堅留在上市主體之外的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，特別是浙江開山股份有限公司，就可以再次打包上市。

　　浙江開山股份有限公司成立于2009 年 11月16日，經(jīng)營范圍為工程機械、礦山機械及配件、鑿巖機組制造、銷售，其中開山控股出資7200萬，占注冊資本90%，曹克堅出資800萬，占注冊資本10%。2010年度，公司總資產(chǎn)19,953.91萬元，凈資產(chǎn)14,480.17萬元，營收49,944.14萬元，凈利潤2,412.09萬元。其全資子公司浙江開山工程機械有限公司，2010年營收25,285.99萬元，凈利1,135.53萬元。而開山控股的全資子公司浙江開山缸套有限公司，2010年營收也達9071萬元。

　　市場普遍擔憂，這么龐大的體外資產(chǎn)，與上市主體割不斷的關(guān)聯(lián)交易，極容易出現(xiàn)上市主體向體外資產(chǎn)輸送利益的情況，結(jié)果將損害上市主體的利益。