國(guó)資改制過(guò)程中的是是非非，恐怕是擋在諸多準(zhǔn)備IPO上會(huì)企業(yè)面前的一只攔路虎。繼欣泰電氣之后，今日上會(huì)的山東瑞豐高分子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞豐股份”）國(guó)資改制過(guò)程同樣也存在巨額疑似糊涂賬。而伴隨著改制的疑云，一名為趙東日的神秘自然人卻在公司準(zhǔn)備上市前夕，離奇地放棄巨額股權(quán)，從公司原始大股東名單中消失……
MBO改制變身民企
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的工作安排，瑞豐股份于今日上會(huì)接受創(chuàng)業(yè)板IPO審核。不過(guò)，在市場(chǎng)人士看來(lái)，這家創(chuàng)業(yè)板化工新材料行業(yè)新星的1.7億元融資計(jì)劃能否順利過(guò)關(guān)，公司股東和管理層能否合理解釋其國(guó)資改制過(guò)程的巨額糊涂賬至關(guān)重要。
瑞豐股份前身為山東沂源高分子材料廠，企業(yè)性質(zhì)為1994年成立的全民所有制企業(yè)，2001年政府決定對(duì)其進(jìn)行股份制改革，由管理層及職工對(duì)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)。到2003年國(guó)資改制完成時(shí)，高分子材料廠已經(jīng)變成一家完全的民營(yíng)企業(yè)，并搖身一變成為瑞豐高分子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞豐有限”）。
問(wèn)題就出在這一改制過(guò)程：國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，凈資產(chǎn)值卻出現(xiàn)了諸多疑點(diǎn)，令巨額的資產(chǎn)成為一筆筆疑似的糊涂賬。
高分子材料廠的改制大致分兩步：第一步是在2001年9月，當(dāng)?shù)卣鈱⒃搹S面向員工和管理層欠下的約160萬(wàn)元的工資款、集資款和獎(jiǎng)金，按1元/股的價(jià)格進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，高分子材料廠由此變身為瑞豐有限。不過(guò)這一改制完成后，國(guó)資對(duì)瑞豐有限仍處控股地位，控股比例為66.72%。當(dāng)時(shí)的債轉(zhuǎn)股的定價(jià)依據(jù)是沂源公明會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，給出的高分子材料廠凈資產(chǎn)評(píng)估值為340萬(wàn)元（改制實(shí)施前）。這意味著，這一步改制實(shí)施后，由于160萬(wàn)元的債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)股，瑞豐有限的實(shí)際凈資產(chǎn)值達(dá)到了約500萬(wàn)元。
2003年7月，瑞豐有限進(jìn)行第二步改制，66.72%的國(guó)資股權(quán)被同樣以1元/股的價(jià)格出售給了公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼第一大股東周仕斌等13名自然人。此次MBO（管理層收購(gòu)）被認(rèn)為是瑞豐股份史上意義最重大的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而此次國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)同樣是沂源公明會(huì)計(jì)師事務(wù)所，評(píng)估的瑞豐有限凈資產(chǎn)值為551萬(wàn)元。
改制過(guò)程被疑國(guó)資流失
從前后兩份評(píng)估報(bào)告不難看出，從2001年9月到2003年7月，不到兩年的時(shí)間里瑞豐有限凈資產(chǎn)值只增加了區(qū)區(qū)約51萬(wàn)元。然而實(shí)際情況又是怎樣的呢？?jī)赡陼r(shí)間里瑞豐有限盈利能力真的那么弱嗎？
根據(jù)瑞豐股份的招股資料披露，2001年3月到當(dāng)年7月間，當(dāng)時(shí)的高分子材料廠曾向股東有較大幅度的分紅行為。分紅是這樣實(shí)施的：2001年一季度，高分子材料廠向股東分紅80萬(wàn)元，而4-7月，高分子材料廠分別再次向股東分紅42萬(wàn)元、36萬(wàn)元、93萬(wàn)元和48萬(wàn)元。從上面數(shù)據(jù)不難看出，僅僅2001年前7個(gè)月，高分子材料廠向股東分紅就達(dá)到了驚人的299萬(wàn)元，而當(dāng)時(shí)該廠的凈資產(chǎn)評(píng)估值只有340萬(wàn)元（改制前）。
“雖然分紅的背景沒(méi)有詳盡披露，但從分紅的額度和連續(xù)4個(gè)月持續(xù)高分紅的情形來(lái)判斷，當(dāng)時(shí)的高分子材料廠盈利能力應(yīng)該是不錯(cuò)的。”北京一不愿具名的投行界人士說(shuō)。
既然如此，為什么兩年之后的瑞豐有限凈資產(chǎn)值只增加了區(qū)區(qū)51萬(wàn)元？對(duì)此，該投行人士表示，“如果從第一次改制到第二次改制期間，當(dāng)時(shí)的瑞豐有限沒(méi)有繼續(xù)給股東大幅分紅的話，那么在此期間其凈資產(chǎn)增量只有51萬(wàn)元是很難理解的。一種可能就是2003年的那次評(píng)估并沒(méi)能全面反映出瑞豐有限的實(shí)際凈資產(chǎn)規(guī)模，造成評(píng)估值與實(shí)際值之間可能存在較大低估的情況，如果是這樣的話，那么以此評(píng)估作為定價(jià)依據(jù)的整個(gè)國(guó)資改制過(guò)程中就極可能存在國(guó)有資產(chǎn)被賤賣(mài)的嫌疑”。
上述投行人士同時(shí)坦承，上面的分析僅僅只是一種推測(cè)，由于瑞豐股份招股資料披露的核心信息有限，目前尚無(wú)法證明上述推測(cè)的準(zhǔn)確性。不過(guò)，一個(gè)不容爭(zhēng)辯的事實(shí)是，在改制完成后，短短的幾年間，瑞豐有限的凈資產(chǎn)規(guī)模卻出現(xiàn)了裂變式的增長(zhǎng)。
2009年8月，瑞豐有限進(jìn)行股改變身為今天的發(fā)行人瑞豐股份，當(dāng)時(shí)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)給出的凈資產(chǎn)評(píng)估值高達(dá)8223萬(wàn)元。短短6年時(shí)間，瑞豐股份在股改前后完成了驚人的資本裂變。
為什么改制前后，瑞豐有限凈資產(chǎn)規(guī)模裂變速度會(huì)有如此巨大差異？是當(dāng)初改制過(guò)程中資產(chǎn)本來(lái)就被嚴(yán)重低估所致，還是另有其他原因？這一切，對(duì)于瑞豐股份而言至今仍然是個(gè)未解之謎。記者昨日數(shù)次撥打瑞豐股份招股說(shuō)明書(shū)中留下的聯(lián)系電話，試圖了解真相，但該電話始終無(wú)人接聽(tīng)。
神秘股東中途離場(chǎng)
伴隨著瑞豐股份國(guó)資改制疑團(tuán)的又一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，一名為趙東日的自然人股東卻在公司準(zhǔn)備上市運(yùn)作的前夕，離奇地放棄了第五大股東的位置，選擇凈身而出，分文不取。
瑞豐股份的招股資料披露，在2003年瑞豐有限的第二次改制過(guò)程中，“為了吸引和穩(wěn)定技術(shù)人員，加強(qiáng)公司技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力，13名自然人股東一致同意附條件無(wú)償轉(zhuǎn)讓給趙東日50萬(wàn)元出資”。
根據(jù)當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件，只要趙東日在2006年4月16日前不因個(gè)人原因主動(dòng)離開(kāi)公司，趙東日將獨(dú)享這50萬(wàn)元的出資額。然而奇怪的是，到了2004年，趙東日卻“因個(gè)人原因”離開(kāi)了瑞豐有限，其當(dāng)初獲授的股權(quán)也被原股東收回。
我們不妨來(lái)計(jì)算一下這50萬(wàn)元出資額的價(jià)值。股東資料顯示，這部分出資額占到了瑞豐有限總出資額的10%，是瑞豐有限的第五大股東。此后一直到變更為瑞豐股份至今，發(fā)行人并未獲注新資產(chǎn)。2010年，瑞豐股份凈利潤(rùn)達(dá)到了4367萬(wàn)元，如果給予其40倍發(fā)行市盈率的預(yù)估值，瑞豐股份發(fā)行后市值有望達(dá)到約17.5億元。這意味著，如果當(dāng)初趙東日不“因個(gè)人原因”主動(dòng)離開(kāi)瑞豐股份的話，一旦瑞豐股份上市成功，其10%的持股比例將令其身家有望達(dá)到1.75億元。
“只需再待兩年，趙東日將獲得巨額的瑞豐有限的股權(quán)，退一步來(lái)講，即便瑞豐有限不上市，其10%的股權(quán)價(jià)格同樣也是相當(dāng)具有誘惑力的。在這種情況下，趙東日的離奇退出實(shí)在令人難解。”上述投行人士說(shuō)。
趙東日何許人也？到底是什么原因令其放棄如此高的機(jī)會(huì)成本而“因個(gè)人原因”主動(dòng)離開(kāi)瑞豐股份？瑞豐股份的招股資料對(duì)這一神秘自然人的個(gè)人資料惜墨如金，這也成為瑞豐股份股權(quán)演變中的另一大疑團(tuán)。
