據(jù)本次交易的財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券方面測(cè)算，交易完成后，對(duì)哈藥股份的“主要利潤(rùn)指標(biāo)有一定程度的不利影響”，且坦承哈藥股份“2004年的凈利潤(rùn)將因此而減少約5776萬(wàn)元”。
或許正因?yàn)槿绱�，該�?xiàng)股權(quán)出售方案并沒(méi)有得到所有股東的一致同意，在商議此事的董事會(huì)上，參與表決的14名董事中就有一人投了反對(duì)票。
然而，雖然損失巨大，但三精制藥60%股權(quán)當(dāng)時(shí)的“售價(jià)”卻并不劃算，該筆股權(quán)最終的售價(jià)僅為3.48億元，增值率僅為8.12%。然而，在外轉(zhuǎn)了一圈之后，三精制藥重新回來(lái)時(shí)的身價(jià)卻已是今非昔比。
盡管哈藥股份本次收購(gòu)的44.82%股份，對(duì)應(yīng)的三精制藥的凈資產(chǎn)只有6.79億元，但根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，該筆股權(quán)只能按照市值定價(jià)，上述股權(quán)的售價(jià)最終高達(dá)38.97億元，增值473.93%。
另一個(gè)值得注意的問(wèn)題是，在三精制藥出售之初，哈藥股份還一直持有上市公司三精制藥46.07%的股權(quán)，但在2006年7月的一次交易中，哈藥股份所持三精制藥股權(quán)中的16.07%被賣(mài)給了二者共同的實(shí)際控制人哈藥集團(tuán)。
加上哈藥集團(tuán)原來(lái)就持有三精制藥28.75%的股權(quán)，此番交易之后，哈藥
集團(tuán)持股比例升至44.82%，一舉掌握了三精制藥的控股權(quán)。該筆股權(quán)最終按照2.93元每股的價(jià)格定價(jià)，哈藥股份僅僅獲得1.82億元現(xiàn)金。
但是數(shù)年之后，當(dāng)這16.07%的股權(quán)被哈藥集團(tuán)再度賣(mài)還給哈藥股份的時(shí)候，卻已是身價(jià)暴增。按照本次交易三精制藥22.49元每股的價(jià)格計(jì)算，其對(duì)應(yīng)股權(quán)的價(jià)格已然高達(dá)13.97億元，增值667.58%。
三精制藥股權(quán)重回哈藥股份懷抱，對(duì)于哈藥集團(tuán)的好處遠(yuǎn)還不止于高額的出售價(jià)格這么簡(jiǎn)單。
相對(duì)于當(dāng)初注入26.11億元資產(chǎn)的股改承諾，哈藥集團(tuán)想要兌現(xiàn)諾言只有幾種選擇。
據(jù)本報(bào)記者了解，哈藥集團(tuán)旗下醫(yī)藥類資產(chǎn)除了哈藥股份和三精制藥的股權(quán)，就只有生物工程公司和哈藥集團(tuán)生物疫苗有限公司（下稱生物疫苗公司）兩塊資產(chǎn)。
哈藥集團(tuán)最終選擇了三精制藥股權(quán)和生物工程公司，生物疫苗公司仍被留在集團(tuán)內(nèi)部。
這一選擇也令多位分析人士頗為不解，因?yàn)樯锕こ坦镜墓乐狄呀?jīng)高達(dá)18.5億元，離26.11億元的承諾目標(biāo)差距僅為7.61億元。
相對(duì)于18.5億元的評(píng)估值，生物工程公司截止到去年底的總資產(chǎn)僅3.59億元，凈資產(chǎn)則為3億元，而生物疫苗公司目前的總資產(chǎn)達(dá)到4.1億元。
不僅如此，生物疫苗公司的盈利能力也頗為不錯(cuò)，公司2008年的銷售收入就超過(guò)1億元大關(guān)，利潤(rùn)總額則超過(guò)4000萬(wàn)元。
生物疫苗公司也因此而備受市場(chǎng)關(guān)注，該項(xiàng)資產(chǎn)也一直被券商研究員和各大機(jī)構(gòu)認(rèn)為是哈藥集團(tuán)兌現(xiàn)股改承諾的籌碼之一。
國(guó)信證券分析師賀平鴿在去年5月24日出具的一則研究報(bào)告中認(rèn)為，生物疫苗公司2009年的收入估計(jì)在2億以上。他還預(yù)計(jì)公司2010年將實(shí)現(xiàn)銷售收入3億元，其中禽流感系列疫苗約1.5億元，利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元。
更加值得關(guān)注的是，在2010年6月，經(jīng)我國(guó)商務(wù)部裁決，輝瑞與惠氏的并購(gòu)交易使其在豬支原體肺炎疫苗領(lǐng)域構(gòu)成了壟斷，輝瑞只得將旗下的中國(guó)豬支原體肺炎疫苗業(yè)務(wù)作價(jià)5000萬(wàn)美元?jiǎng)冸x給哈藥集團(tuán)。
而包括瑞倍適和瑞倍適-旺豬支原體肺炎疫苗的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品品牌及在中國(guó)市場(chǎng)的業(yè)務(wù)，全部落入哈藥集團(tuán)的疫苗產(chǎn)業(yè)之中，其疫苗業(yè)務(wù)前景更加明朗。
遺憾的是，沖著這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)介入哈藥股份的資金，卻并沒(méi)有迎來(lái)曙光，生物疫苗公司依然被哈藥集團(tuán)雪藏懷中，作為其壓箱底的最后一塊寶貝。
“對(duì)于投資者來(lái)講最好的選擇當(dāng)然是，疫苗公司和生物工程公司一并注進(jìn)去，徹底實(shí)現(xiàn)集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)的整體上市。”前述保險(xiǎn)資金的分析人士坦言。
該分析人士甚至推測(cè)，不排除留下的機(jī)構(gòu)會(huì)在股東大會(huì)上狙擊此次資產(chǎn)注入方案，以逼迫哈藥集團(tuán)重新修改方案，將三精制藥股權(quán)換成生物疫苗公司。
如果本次交易預(yù)案被否，哈藥集團(tuán)將不得不尋求新的資產(chǎn)注入組合，否則按照股改承諾，哈藥集團(tuán)將被迫提出現(xiàn)金分紅（不低于該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)之百分之八十）的議案，并保證在股東大會(huì)上對(duì)此議案投贊成票。
但哈藥集團(tuán)由此歷次獲得的現(xiàn)金分紅將全部立即轉(zhuǎn)贈(zèng)給所有無(wú)限售條件流通股股東直至其提出新的注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和現(xiàn)金資產(chǎn)的方案。按照哈藥股份目前的盈利狀況，這顯然是筆不菲的收益。
哈藥集團(tuán)何去何從，將取決于股東大會(huì)的最終投票結(jié)果，但不管怎樣，對(duì)三精制藥的一買(mǎi)一賣(mài)，哈藥集團(tuán)的財(cái)技之高超無(wú)疑令所有人都嘆為觀止。
4.受傷的總是哈藥股份
“哈藥股份的中小股東都成了冤大頭了，先是以很低的價(jià)格把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置出去，再把換取的股份低價(jià)賣(mài)給大股東，過(guò)幾年大股東又把同樣的股權(quán)高價(jià)賣(mài)回給上市公司，導(dǎo)致其他股東的權(quán)益被稀釋。”前述并購(gòu)界專家分析。
與哈藥集團(tuán)賺得盆滿缽滿不同，當(dāng)初哈藥股份置出三精制藥的做法其實(shí)對(duì)兩家公司都存在一定的負(fù)面影響。
“醫(yī)藥行業(yè)是個(gè)適合規(guī)�；\(yùn)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，但哈藥股份將三精制藥分離出去的做法顯然有悖于這一常理，”前述并購(gòu)專家認(rèn)為，“否則公司可以統(tǒng)一研發(fā)和采購(gòu)、協(xié)調(diào)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和營(yíng)銷，這些都能大大降低運(yùn)營(yíng)和管理成本。”
剝離三精制藥對(duì)于兩家上市公司最大的困擾首先就是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。為此，兩家公司不得不簽署了一份《不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》。
按照協(xié)議約定，哈藥股份不得不放棄了其原有的對(duì)腦復(fù)康片、蜂王漿口服液、西洋參王漿口服液、葡萄糖酸鈣口服液、樸欣口服液的生產(chǎn)和銷售，還對(duì)雙黃連片和雙黃連糖漿劑的生產(chǎn)和銷售作出了調(diào)整，并承諾三年內(nèi)放棄該項(xiàng)業(yè)務(wù)。
三精制藥則承諾，在重組完成后將立即放棄對(duì)頭孢哌酮、舒巴坦復(fù)方劑的生產(chǎn)和銷售，對(duì)注射用頭孢唑林鈉、頭孢拉定、阿莫西林膠囊、頭孢氨芐、頭孢噻肟鈉、頭孢曲松等六個(gè)產(chǎn)品采取限制生產(chǎn)和銷售的措施。
但實(shí)際上，三精制藥仍然在阿莫西林膠囊、頭孢唑林鈉等抗病菌類抗生素產(chǎn)品領(lǐng)域多有涉獵。
哈藥股份的蓋中蓋口服液和雙黃連粉針，則分別與三精制藥的葡萄糖酸鈣口服溶液和抗病毒雙黃連口服液存在一定程度的相似性。
除此以外，哈藥股份還與三精制藥之間存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)交易，包括委托貸款、擔(dān)保、銷售和采購(gòu)等多個(gè)方面，而在日常經(jīng)營(yíng)中，兩家公司為了解決此事也是頗費(fèi)周章。
一家券商的醫(yī)藥行業(yè)研究員就坦言：“三精制藥在化學(xué)藥和部分OTC品種上，與哈藥股份存在一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。同樣在哈藥集團(tuán)內(nèi)部，兩家上市公司在品種上的重疊，不利于整體發(fā)展。”
基于上述現(xiàn)象，徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，成為了哈藥集團(tuán)推動(dòng)本次資產(chǎn)注入的又一理由，盡管這一理由和當(dāng)年的資產(chǎn)置出行為自相矛盾。
雖然哈藥集團(tuán)在這一系列頗為復(fù)雜的資本運(yùn)作中獲益良多，但在前述券商并購(gòu)部高層看來(lái)，導(dǎo)致哈藥股份作出如此多不合常理的決策的原因還并不在此。
既然如此，哈藥股份一系列的反常舉動(dòng)背后，究竟還隱藏著怎樣的驚天秘密呢？
5.興安證券的幕后“魅影”
“當(dāng)初三精制藥借殼天鵝股份，最主要的目的還是為了解救因操縱天鵝股份而被套牢的興安證券。”上述券商并購(gòu)人士一語(yǔ)道破天機(jī)。
身為2005年中國(guó)券商業(yè)治理風(fēng)暴中最后被托管的一家問(wèn)題券商，興安證券的背景其實(shí)頗為復(fù)雜。
在2002年4月成立之前，興安證券的前身分別是當(dāng)?shù)氐暮邶埥∽C券公司、齊齊哈爾市證券有限公司、牡丹江證券公司和黑龍江省證券登記公司旗下的證券部門(mén)。
記者從多位資深券商界人士處得知，重組后的興安證券是當(dāng)年黑龍江省唯一的綜合類券商，但截止到2005年底被海通證券托管，這家證券公司一共只存在了不到四年時(shí)間。
興安證券的工商資料顯示，其股東主要由黑龍江省的幾大國(guó)資公司組成，分別為黑龍江省電力開(kāi)發(fā)公司、黑龍江省辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、哈藥集團(tuán)有限公司和黑龍江省投資總公司等幾家企業(yè)，此外還有天津南開(kāi)戈德股份有限公司等三家天津公司。
正是這家被黑龍江省政府寄予厚望的證券公司，從成立之日起就陷入了違規(guī)坐莊天鵝股份和挪用客戶保證金的泥潭。而此事也成為了哈藥股份多年后重組鬧劇的伏筆。
興安證券成立后僅兩個(gè)多月時(shí)間，該公司就開(kāi)始大舉介入三精制藥的前身天鵝股份，到2002年6月30日，興安證券首次進(jìn)入公司前十大流通股東行列，持股數(shù)為26.73萬(wàn)股。
到2002年12月31日，興安證券持有的天鵝股份股份猛增至752.36萬(wàn)股，持股比例達(dá)到2.92%。與此同時(shí)，在2002年中報(bào)時(shí)，興安證券的股東之一辰能哈工大高科技風(fēng)投也曾短暫的出現(xiàn)在天鵝股份的前十大流通股名單中。
實(shí)際上，上述數(shù)據(jù)僅僅是興安證券買(mǎi)入天鵝股份的冰山一角。
由于數(shù)年后興安證券操縱天鵝股份股價(jià)一案東窗事發(fā)，并被證監(jiān)會(huì)處以相應(yīng)處罰，該公司具體操縱內(nèi)幕才浮出水面。
證監(jiān)會(huì)2007年10月12日公布的處罰材料顯示，2002年至2005年底，興安證券累計(jì)在財(cái)富證券上海仙霞路、長(zhǎng)城證券深圳振華路等31家證券營(yíng)業(yè)部，共使用75個(gè)資金賬戶，1766個(gè)滬市證券賬戶操縱天鵝股份股票價(jià)格。
數(shù)據(jù)顯示，到2003年7月9日，興安證券對(duì)天鵝股份的持股比例就已經(jīng)超過(guò)總股本的5%，占流通股的20.36%，復(fù)權(quán)價(jià)17.32元。
到2005年10月26日，興安證券通過(guò)各類賬戶持有天鵝股份股票更是達(dá)到驚人的4302.75萬(wàn)股，持倉(cāng)量占流通股比例為44.21%。
在興安證券大舉買(mǎi)入的情況下，天鵝股份卻并不爭(zhēng)氣，2002年公司凈利潤(rùn)大幅下降逾77%，而為了維持住股價(jià)，興安證券只得通過(guò)各種賬戶不斷買(mǎi)入，以至于深陷泥潭不能自拔。
從二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)來(lái)看，2003年前后A股持續(xù)低迷，但天鵝股份盡管業(yè)績(jī)驟降，但股價(jià)卻異常堅(jiān)挺。
“按照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境，興安證券幾乎很難出貨，更何況公司業(yè)績(jī)這么差。”前述并購(gòu)人士告訴記者。而對(duì)于高位介入天鵝股份的興安證券而言，要想自救就必須要尋求幫助。
上述曾與興安證券方面有過(guò)接觸的資深并購(gòu)人士告訴記者，興安證券高層為脫離困境曾書(shū)面請(qǐng)求政府方面拿出優(yōu)質(zhì)國(guó)資對(duì)天鵝股份進(jìn)行資產(chǎn)重組，三精制藥正是被看重的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
而作為一家被政府寄予厚望的本地券商，為保證興安證券的安全，當(dāng)?shù)卣仓荒芄伦⒁粩S。
就這樣，在當(dāng)時(shí)黑龍江省政府的一手推動(dòng)下，三精制藥被迅速?gòu)墓幑煞葜袉为?dú)剝離出來(lái)，火線馳援天鵝股份，以解救深陷其中的興安證券。
據(jù)該自稱曾親眼見(jiàn)過(guò)上述政府批文的券商人士透露，三精制藥的剝離因?yàn)橄魅趿斯幑煞莸挠芰Γ猱?dāng)時(shí)二股東南方證券的激烈反對(duì)，闞治東甚至專門(mén)為此去東北談判，但并沒(méi)有能夠留住三精制藥。
最終，在案發(fā)之后，證監(jiān)會(huì)對(duì)興安證券總裁吳亦力處以了5年市場(chǎng)禁入的處罰，董事長(zhǎng)賀朝賢等多名高管均被處以3年市場(chǎng)禁入。
盡管興安證券操縱天鵝股份的真相大白天下，但天鵝股份的名字變成三精制藥背后的隱秘故事卻并不被外界所知。
6.資本市場(chǎng)上的多個(gè)“鬧劇”版本
雖然三精制藥股權(quán)的進(jìn)進(jìn)出出頗為滑稽，但令多位接受記者采訪的資本圈人士擔(dān)憂的是，類似案例其實(shí)在A股市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)。
2008年初在資本市場(chǎng)引起軒然大波的青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)（下稱鹽湖集團(tuán)）借殼ST數(shù)碼一案便堪稱典型。
