8月17日，黃光裕方面第二次對外發(fā)布公開信，指責“個人野心”膨脹的陳曉用“三步戰(zhàn)略”竊取了國美的控制權：第一步棋，引入貝恩、籠絡高管、“去黃光裕化”；第二步棋：“慷股東之慨”，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心；第三步棋：發(fā)行新股，聯(lián)手貝恩，妄圖使國美電器由“民族品牌”淪為“外資品牌”。
國美董事會隨即對黃家的指控一一反擊，并強調(diào)打“民族”牌并無任何意義可言：若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個（將“國美”變成“美國”的外資論）大做文章還有什么意義？
事后證明，對于已經(jīng)加入WTO快十年的中國來說，背信棄義的道德仗比“民族牌”的戲碼更能激發(fā)輿論同情。
陳曉在隨后的中報會上指出，過去兩年國美6次股價大跌都是由黃光裕被拘、被起訴等事件引發(fā)的，而每次大漲都與董事會引進貝恩、發(fā)行新的可轉(zhuǎn)債等事件相關。“陳黃之爭、股權之爭、利益之爭，都不是所謂事件的真相。國美內(nèi)訌的真正原因是黃光裕欲工具化國美，實現(xiàn)對國美的絕對控制。”
輿論爭奪戰(zhàn)一直持續(xù)到最后一刻。9月18日，黃陳陣營央視攤底牌誓言一戰(zhàn)，鄒曉春稱對贏得9·28股東大會的勝利充滿信心，萬一失敗，“國美的情況就會變得非常糟糕……確實會出現(xiàn)兩個國美”；陳曉則澄清自己并沒有控制公司的任何想法，遲早會離開國美。不過，他在另一種表述中，把自己定義為國美的第二級火箭，已經(jīng)被判有期徒刑14年的黃光裕則是第一級火箭。
對于還沒有經(jīng)歷下個階段大規(guī)�；ヂ�(lián)網(wǎng)公眾公司熏陶的多數(shù)國人來說，家族式的觀念依然根深蒂固：國美是黃家的生意，陳曉是不折不扣的外來人，而陳曉是在“欺負黃家留在外面的女人”，“忘恩負義”、“不仗義”——網(wǎng)民對陳曉的謾罵與支持在貼吧等互聯(lián)網(wǎng)平臺上鋪天蓋地。
“我沒有經(jīng)驗應對這個互聯(lián)網(wǎng)時代，所有人都可以為自己的話不負責任。”陳曉當時的同盟者竺稼事后道出了這場商戰(zhàn)在煽動輿論層面引發(fā)的某種荒誕。
不過，業(yè)內(nèi)人士中支持陳曉的則占多數(shù)。易凱資本創(chuàng)始人王冉說道，陳曉推動“去黃”到底是出于公心還是私利，抑或是二者兼而有之，都可以仁者見仁，但其實這并不重要。真正重要的是，一個起碼在理論上有可能要在監(jiān)獄中度過漫長的14年的企業(yè)創(chuàng)始人和曾經(jīng)的精神領袖難道不應該主動推動企業(yè)擺脫自己的影子嗎？
在借勢公眾情緒的同時，黃家則忙于周旋在股市、投行、潮汕老鄉(xiāng)中籌措資金、爭取投票支持，吳曉波在《激蕩十年》中披露過一個細節(jié)：潮汕邦商人捧著現(xiàn)金去香港聯(lián)交所，大量購入奄奄一息的國美股票。
財經(jīng)記者李德林后來在《國美真相》中披露，黃家在與陳曉展開嘴上風暴的時候，其已委托神秘團隊密集拜訪大量的國際投行以獲得資金支持。也有媒體披露，黃家甚至冒著“買票”風險授意神秘團隊，可以以20%的股息回報或1%的股權回報來吸引內(nèi)地投資者在二級市場買入國美電器股票。
陳曉則攜帶“漂亮”的中報、花了兩周時間一一拜會國美的海外投資者，以贏取更多投票支持；但更加令黃家不安的是，陳曉可能也在為即將推行的增發(fā)計劃尋找“白衣騎士”，因為陳曉控制下的董事會有進行20％的再融資以及10％的股票回購的權力，如果找到能夠供股20%的機構(gòu)支持者，黃光裕方面隨時有可能喪失控股股東的地位。
從8月27日開始，黃光裕方面先后在公開市場耗資2.9億港元、4億港元增持國美電器至35.98%；同時計劃將國美商都、大康鞋城等資產(chǎn)變現(xiàn)；黃光裕向國美發(fā)一封信函，參與配股的認購要約，要約認購根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數(shù)（即20%的增發(fā)）之55%—65%股份。黃光裕家族代表曾向《商務周刊》解釋說，這是為了防范董事會不通知大股東而自行增發(fā)的“突襲”。
黃光裕方面還威脅稱，如果大股東提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，且繼續(xù)推進增發(fā)20％股份的計劃，大股東有意終止非上市業(yè)務的托管。以上通牒意味著黃可能收回其私人公司擁有的“國美電器”商標使用權和370多家非上市門店的管理權，后者每年為上市公司帶來2.3億的管理費。
國美方面則稱此舉為“虛張聲勢的威脅”，終止管理及采購協(xié)議反而對上市公司有利，況且國美還有“大中電器”和“永樂電器”兩個品牌在手。陳曉在接受《明報》采訪時還明確表示，“若能令現(xiàn)大股東黃光裕的股權比率下降至30%以下，國美可解除與黃2004年訂下的不競爭協(xié)議，這也令國美可以在全國范圍經(jīng)營，不再受到限制。”
交戰(zhàn)正酣之時，黃家贏面增大的底牌又出現(xiàn)了。8月30日，黃光裕妻子杜鵑緩刑出獄，杜鵑此前長期在香港幫助黃光裕打理資本事務，具有管理天賦，并且更加親民。杜鵑出獄后隨即加緊約見機構(gòu)投資者，為股東大會拉票。
決戰(zhàn)前夕，國美管理層發(fā)公開信勸股東做個選擇：是選擇一個遵循現(xiàn)代企業(yè)規(guī)則，以股東價值為指引，治理完善的企業(yè)，一個戰(zhàn)略清晰并有執(zhí)行力的專業(yè)團隊；還是選擇一個以創(chuàng)始人單一大股東為重的經(jīng)營思路，從而時刻存在大股東的利益凌駕于其他股東之上的風險。
也有人從董事會與股東會的權力邊界和職業(yè)經(jīng)理人信托責任出發(fā)，認為黃家此舉無可厚非的。中國社科院公司治理研究中心秘書長孔杰在接受《商務周刊》采訪時說道，對國美的投票股東來說，重要的不是要擁護誰、反對誰，而是要捍衛(wèi)一種“公司治理結(jié)構(gòu)和契約精神”，“那就是股東有權對管理層進行約束，維護公司的基本契約關系。
不同于內(nèi)戰(zhàn)50天的刀光劍影，“9·28”決戰(zhàn)巔峰上，股東們選出的結(jié)果至少表面上讓陳曉和黃光裕方面各得其所：陳曉等管理層得以繼續(xù)留任，但董事會也被免除了增發(fā)股份的權力，黃家一直以來擔心的股權被稀釋警報解除。后來也有報道指出，這種兩全的結(jié)果，其實是貝恩資本放棄參與供股、試圖與黃家關系緩和，并攜手拯救國美的一個妥協(xié)性方案。
2010年9月28日，國美電器特別股東大會投票結(jié)果當晚揭曉，陳曉留任。
對于陳曉來說，這種模棱兩可的結(jié)局更難言勝利，正如任志強所說，“國美之爭的結(jié)果不在今天，而在長期。黃之勝需解決長期問題，陳則永遠要與大股東爭斗，永無寧日，又何能長久?”
國美戰(zhàn)后
不出所料，斗士黃光裕的戰(zhàn)斗信號仍舊在閃爍。
黃家發(fā)言人在當日的股東大會后就明確表示：陳曉必須離開，國美準備分拆。“創(chuàng)始大股東依然認為，公司過去一年多來的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理存在嚴重問題，陳曉先生應對此負責。創(chuàng)始大股東的訴求沒有改變，陳曉先生應該退出國美董事會”。
之后，黃光裕家族、貝恩以及以陳曉為代表的國美電器管理層，一直在持續(xù)接觸。談判過程中，黃家的籌碼還是“非上市門店可能獨立”，也做好了獨立經(jīng)營非上市門店的準備工作。10月20日，杜鵑提出，要用一個“一攬子方案”解決“國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營”等多個問題。
隨后，“國美電器董事局主席陳曉已于12月26日離職”的消息在網(wǎng)絡上悄然傳播。巧合的是，消息的最終來源被鎖定為日后革了連鎖家電命的京東CEO劉強東，他12月26日在個人微博上發(fā)表“感想”稱：“剛看到陳曉的‘離職’感言，記得幾個月前我就告訴一個管培生：陳曉必��！因為他把賭注放在投資人身上，一定是被基金當槍使了！這次控制權之爭再次證明已經(jīng)被無數(shù)次證明的真理：和投資人只能一夜情，千萬別指望結(jié)婚！值得很多經(jīng)理人反思。”
2011年3月9日，國美電器發(fā)布公告稱，現(xiàn)任董事長陳曉將辭去董事局主席一職，由大中電器創(chuàng)始人張大中接任。被《紐約客》冠以“德商”美譽的張大中，為人低調(diào)正派、謙和友善、慷慨大方，是一位受人愛戴的老板。
巔峰時期的大中電器，在京占據(jù)了40%的市場份額，相當于國美和蘇寧加起來的份額。但就在進入快速拓展時，張大中的得力助手胡凱因病去世，加上年紀帶來的事業(yè)倦怠感，張大中對“繼續(xù)做大大中電器”失去了興趣，而且他對中國零售業(yè)的未來前景并不樂觀。2006年，張大中與陳曉達成并購協(xié)議，并約定一年后履約。
但隨后陳曉因?qū)�失敗，被迫把永樂賣給黃光裕，還單方面宣布大中電器仍要依照原協(xié)議并入國美。張大中十分生氣，動用了包括官司、仲裁在內(nèi)的手段，才跳脫出了陳曉的計劃，雖然后來也有傳聞稱這背后其實是黃光裕在利用永樂“誘捕”大中。幾經(jīng)波折，國美最后以36億元現(xiàn)金并購大中電器，張大中帶著億萬現(xiàn)金離開了家電業(yè)。
陳黃交戰(zhàn)正酣時，張大中還投桃報李，允諾要無息借款給黃家回購股份，被問起對已經(jīng)入獄的黃光裕的評價時，他也只是說：“黃光裕非常勤奮，也非常聰明。我現(xiàn)在不想做任何定論。他是一位充滿活力的競爭對手，對我有過非常大的啟發(fā)和激勵。”
輸?shù)袅诉@場職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始大股東戰(zhàn)爭的陳曉，在一次演講中披露了自己的心緒，“在中國，很多民營企業(yè)上市以后，企業(yè)的創(chuàng)始股東和原始職工之間的財富出現(xiàn)了一個巨大鴻溝。”他似乎意有所指地說道：“中國大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人是非常冤屈的，創(chuàng)業(yè)股東對職業(yè)經(jīng)理人一直采取一種’居高臨下’的態(tài)度。”
一種更為理性中立的總結(jié)陳詞是：在學者趙險峰看來，在創(chuàng)始股東和董事會及管理層之間，只有權責清晰、相互制衡，并著力保持良好的溝通與信任，才是有效、完善的公司治理。如果大股東能夠依法履行職權而非專制、董事會在法律契約保證下能夠強勢起來、經(jīng)營層亦恪守本分、循規(guī)蹈矩，公司治理就能穩(wěn)步向法治文明進化。
告別短暫的“陳曉時代”，杜鵑把“穩(wěn)定軍心”當作自己的首要任務，這包括引入全新的危機公關團隊，游說投資者，并和國美管理層及員工有效溝通，并在春節(jié)前后力邀張大中出任國美董事會主席。
此后，國美重回狼性擴張路徑，在3月3日國美電器年會致辭中，杜鵑代表大股東正式公布修正版的新戰(zhàn)略，包括非上市部分在內(nèi)，國美電器計劃在今年新開門店480家，年銷售增長達40%，重點拓展二三線城市、重新改造門店，20億-30億元的電子商務銷售目標及到2014年至2400億元的銷售目標。
獄中的黃光裕則被允許通過電話和批復文件的方式掌控國美這座“迷航巨艦”，他仍舊認為家電業(yè)的核心競爭力在于跑馬圈地形成的規(guī)模效應。“在監(jiān)獄服刑的黃光裕依舊勤勉，但對市場的隔膜以及對管理層的不信任，讓他在門店擴張還是單店效益、線上還是線下的選擇上舉止失措。”時任《南方周末》記者張育群在一篇報道如此描述。
回頭看來，國美此舉已經(jīng)十分不合時宜。當時，線下零售連鎖已經(jīng)進入拐點時代，國美此舉更像是在給一個漏水的水池不斷注水。競爭對手蘇寧已經(jīng)在轉(zhuǎn)型零售商、加速電商化、同時更好地實現(xiàn)線上業(yè)務與線下業(yè)務的融合方面全面開花。
心緒難平的陳曉還因為直指國美頹勢已顯，給自己惹上官司。2011年4月底，久未露面的陳曉在自己家中與某記者交談時稱，雖然國美電器經(jīng)常以低價促銷的方式來保持自己的市場份額，但實際上其銷售價格都已經(jīng)失去以往的競爭優(yōu)勢，不僅比電子商務高，而且比其他的渠道都要高，而國美電器內(nèi)部還存在巨大的財務漏洞。國美隨即將陳曉告上法庭，官司直至2017年12月才以陳曉敗訴完結(jié)。
2012年，國美迎來上市八年的首次虧損：由于銷售收入下滑以及電子商務業(yè)務虧損，虧損額度接近6億。時任國美主席張大中表示，2012年整個家電行業(yè)呈現(xiàn)全局性的下滑，今年對國內(nèi)家電零售市場和國美而言，都是艱難的一年。時任蘇寧集團副董事長孫為民也在媒體采訪中指出，國美對方向的認知晚了一些，等到想做又沒有錢，心有余而力不足。
竺稼曾向媒體概括外資PE貝恩式投資的代表項目的典型思路：發(fā)現(xiàn)具有潛在價值的企業(yè)，注資獲得較高比例股權，此后，通過幫助公司制定戰(zhàn)略計劃等方式，協(xié)助公司改善經(jīng)營，從價值創(chuàng)造中獲取豐厚的投資回報。
但在這場國際資本與本土企業(yè)的交鋒中，貝恩被形容為以資本掠奪本土企業(yè)的野蠻人，并沒有機會深度又良性地參與國美變革和成長紅利。
從2007年底黃光裕被捕入獄到2011年3月國美內(nèi)戰(zhàn)正式結(jié)束，恰好是渠道模式紅利接近尾聲的階段。黃光裕當時的主要競爭對手張近東曾對媒體說，2008年金融危機的時候他就深刻地意識到這種看上游供應商臉色、“低價進低價銷”的傳統(tǒng)連鎖零售商業(yè)模式，遲早要出問題。
更廣闊的商業(yè)世界里，以阿里、京東為代表的電商企業(yè)因渠道和價格優(yōu)勢，已經(jīng)開始引領下一代零售的發(fā)展趨勢。以互聯(lián)網(wǎng)為基礎性平臺的生態(tài)則以更高的效率和新的消費者互動關系，重構(gòu)了零售商業(yè)的基本邏輯。
囿于股權之爭的國美，原本計劃2009年但實際上直到2011年4月，才正式上線國美網(wǎng)上商城，甚至一度有三個電商平臺并列存在的狀態(tài)。2012年底，財新在其對國美電商業(yè)務的報道中用了“國美做電商不再猶豫”的標題。當時，代表了下一個電商十年的京東2012年總體交易流水突破600億元，互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)開始顛覆傳統(tǒng)家電零售生態(tài)。
如張近東所言，蘇寧與國美早已不在一張牌桌上了，他要面對的新對手是阿里、騰訊和京東。2015年8月，阿里投資283億元成為蘇寧云商的第二大股東。在互聯(lián)網(wǎng)進軍線下的又一個趨勢中，蘇寧不僅靠出售阿里股票獲取了巨額回報，還成為了阿里重塑線下商業(yè)形態(tài)的重要盟友。
而在又一個新零售競爭周期中，從2017年初的“6+1”新零售戰(zhàn)略，到2017年底的國美“家·生活”，再到2018年上半年正式推出“共享零售”戰(zhàn)略，國美的商業(yè)模式還在搖擺中。2018年上半年，國美虧損達4.6億元，目前市值為144億港元，曾經(jīng)的競爭對手蘇寧市值已經(jīng)超千億。
“黃光裕出獄在即”的消息直到今天還只是一個消息。
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