二、投資標的基本情況
1．出資方式
本次參與增資的新股東均以貨幣方式出資，其中本公司以現(xiàn)金出資1673萬元，自籌資金進行出資,原股東均放棄本次新增股份的優(yōu)先認購權。
2．標的公司基本情況
合肥城市通卡股份有限公司成立于2007年11月，注冊資本3000萬元，主要負責合肥“城市一卡通”項目的開發(fā)、建設、運營和管理工作。截至2015年12月31日，通卡公司總資產(chǎn)18785.76萬元，總負債17397.27萬元，凈資產(chǎn)1388.49萬元；2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入1434.17萬元，凈利潤306.78萬元。截至2016年2月29日，通卡公司總資產(chǎn)18271.75萬元，總負債16609.96萬元，凈資產(chǎn)1661.80萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）；2016年1-2月實現(xiàn)營業(yè)收入408萬元，凈利潤264萬元。
為進一步加快和放大城市通卡公司的便民支付功能，獲取全支付功能牌照，打通無障礙支付通道，同時，通過構建“賬戶通用、數(shù)據(jù)共享、需求全覆蓋”的綜合化、一體化市民卡服務體系，實現(xiàn)線上線下，互聯(lián)互通，最終利用支付平臺形成的大數(shù)據(jù)資源，輸出個人征信、消費信貸等在內(nèi)的多樣化產(chǎn)品，打造“平臺+應用+終端+內(nèi)容”的完整產(chǎn)業(yè)鏈，服務市民生活。合肥市對通卡公司擬整合引入具有較強實力和廣泛合作空間的新股東，鑒于公司在業(yè)務規(guī)模、客戶基礎、資金信譽等多方面突出優(yōu)勢，并且在預付卡業(yè)務、電商業(yè)務等方面可以深化合作，有利于相互促進、合作共贏，公司與通卡公司具有良好的合作基礎和意愿。
3. 本次增資基本情況
根據(jù)安徽寶申資產(chǎn)評估有限公司出具的《合肥城市通卡股份有限公司凈資產(chǎn)評估報告書》（皖寶評報字[2016]第005號），合肥城市通卡股份有限公司凈資產(chǎn)在評估基準日2016年2月29日的評估價值為7,172.35萬元。
交易各方根據(jù)以2016年2月29日為基準日的標的公司評估、審計情況，并參考標的公司歷史業(yè)績、市場地位、后續(xù)盈利能力等協(xié)商定價，本次增資價格以2016年2月29日為基準日通卡公司經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值2.39元為基礎，新老股東一致協(xié)商同意新股東按照2.39元/股進行增資，原股東均放棄本次新增股份的優(yōu)先認購權。本次交易定價合理，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。增資完成后，通卡公司的注冊資本調(diào)整為6500萬股，然后對增資形成的資本公積進行轉(zhuǎn)增，實施完成后，通卡公司總股本達到10000萬股。本次增資前后股權結(jié)構如下：
4．未來業(yè)務發(fā)展方向
本次增資完成后，通卡公司將拓寬服務領域和行業(yè)，擴大發(fā)卡量和充值量，提高資金運作能力，并積極開展金融領域業(yè)務合作，著力加快業(yè)務拓展，為全體股東謀求投資回報，同時將積極申請金融支付牌照，為進一步跨行業(yè)、跨區(qū)域拓展應用領域創(chuàng)造條件，高效挖掘利用支付數(shù)據(jù)資源，發(fā)展與之相關的征信、精準營銷、理財、金融信貸，供應鏈金融等增值服務，將支付從渠道端口升級為產(chǎn)品輸出端口，最終形成增值服務和金融鏈延伸服務收入為主的未來新的核心盈利模式。
三、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1.投資金額
投資各方按照前述出資金額履行出資義務，其中本公司以現(xiàn)金方式出資1673萬元。
2.支付方式
投資各方應在協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)以貨幣資金方式一次性繳足出資額。
3.組織架構
增資完成后，新、老股東共同對通卡公司董事會、監(jiān)事會作如下改組：
（1）董事會由 7名董事組成，設董事長、副董事長各1人，其中中銀通支付商務有限公司委派 3 名董事，合肥興泰金融控股（集團）有限公司、合肥興泰股權投資管理有限公司共同委派1 名董事，合肥城市軌道交通有限公司委派 1 名董事，合肥公交集團有限公司委派1 名董事，本公司委派 1 名董事。董事長由合肥興泰金融控股（集團）有限公司、合肥興泰股權投資管理有限公司共同委派的董事?lián)危倍麻L由中銀通支付商務有限公司委派的董事?lián)巍?/p>
監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設監(jiān)事長1人，其中合肥興泰金融控股（集團）有限公司委派 1 名監(jiān)事，中銀通支付商務有限公司委派 1 名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名。監(jiān)事長由合肥興泰金融控股（集團）有限公司委派的監(jiān)事?lián)巍９蓶|各方按照上述約定委派各自人選，及時召開股東大會，組建新的董事會、監(jiān)事會。
（2）公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理、總監(jiān)若干名，財務負責人1名�？偨�(jīng)理由中銀通支付商務有限公司推薦，董事長提名，董事會決定聘任或者解聘；副總經(jīng)理、總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或者解聘；財務負責人由合肥市屬企業(yè)股東推薦，總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或者解聘。
公告稱：本次投資是公司加快轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新發(fā)展的重要舉措，旨在進一步拓寬投資發(fā)展渠道，開辟新的經(jīng)濟增長點，有利于公司謀求新型投資收益；同時強化支付領域的投資與合作，提升經(jīng)營質(zhì)量和發(fā)展水平。但與此同時，當前支付領域競爭激烈，用戶發(fā)展成本較高，如果未來通卡公司不能獲取政府資源的大力支持和充足的客戶規(guī)模，將相應制約項目發(fā)展和盈利。
除股權層面合作外，未來公司還將與通卡公司進行預付卡等方面業(yè)務合作，將通卡公司的發(fā)卡客戶向公司旗下商超開放，最大限度發(fā)揮雙方客戶資源的疊加效應，促進公司擴銷增效，支持和促進零售主業(yè)轉(zhuǎn)型升級、發(fā)展壯大。
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