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從“歡迎寶銀參加非公開發(fā)行”到“終止與寶銀簽署的股票認購合同”，從寶銀在媒體發(fā)布《致新華百貨全體股東的一封公開信》以及連續(xù)在二級市場增持新華百貨股票，進而取得新華百貨大股東位置、逼宮董事會，到新華百貨一紙訴狀請求法院判令寶銀在2015年6月2日后買入的4963.9萬股股份屬無效民事行為，取消其對該部分股票享有的股東資格。新華百貨與崔軍(寶銀實際控制人)的“爭權(quán)”大戲高潮迭起。2月25日，新華百貨再發(fā)訴訟公告稱，上海寶銀創(chuàng)贏及兆贏投資起訴新華百貨，請求法庭判令撤銷被告新華百貨2016年第一次臨時股東大會決議通過的全部議案，并賠償因臨時股東大會決議對原告寶銀創(chuàng)贏和兆贏投資造成的2000萬元損失。陷入訴訟戰(zhàn)的新華百貨，其非公開發(fā)行事項以致公司最終控制權(quán)的走向?qū)⒆兊迷桨l(fā)模糊。
訴訟紛爭
新華百貨有關(guān)訴訟的公告顯示，寶銀創(chuàng)贏及兆贏投資認為新華百貨于2月19日召開的2016年第一次臨時股東大會存在程序違規(guī)。當日，新華百貨臨時股東大會審議了9項議案，依次為《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及募集數(shù)額的議案》、《關(guān)于公司2015年度非公開發(fā)行A股股票預案(修訂版)的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂版)的議案》、《關(guān)于公司與物美控股集團有限公司簽署附條件生效的股票認購合同之補充協(xié)議的議案》、《關(guān)于終止<新華百貨與上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司之附條件生效的股票認購合同>、<新華百貨與上海兆贏股權(quán)投資基金管理有限公司之附條件生效的股票認購合同>的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請股東大會批準物美控股免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》、《關(guān)于調(diào)整2015年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》。
據(jù)公告，在臨時股東大會召開前，新華百貨董事會于2月4日發(fā)出臨時股東大會通知，認定寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資系上述議案中第1項、第2項、第4項、第5項、第6項的關(guān)聯(lián)股東，應回避表決。2月5日，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資向新華百貨董事會發(fā)函對回避表決事宜提出異議，要求糾正，但新華百貨未予回應。在召開當日，新華百貨董事會在大會議程中將寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資列為1~7項的關(guān)聯(lián)股東，要求回避表決。在投票表決中，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資對1~7項議案投了反對票，但在計票統(tǒng)計中未被計入，1~7項議案獲得通過。
寶銀創(chuàng)贏及兆贏投資認為，按照新華百貨公司章程和《公司法》相關(guān)規(guī)定，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資并非股東大會議案中非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象或其關(guān)聯(lián)人，享有表決權(quán)。新華百貨擅自要求其回避表決的做法違反了公司章程及《公司法》。同時還認為，受臨時股東大會決議影響，2月19日到23日新華百貨股票收盤價由25.16元下跌到23.39元，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資所持股份價值遭受損失超過1.27億元。
因此，寶銀創(chuàng)贏及兆贏投資向寧夏回族自治區(qū)高級人民法院起訴，請求法院判令撤銷新華百貨2016年第一次臨時股東大會決議通過的全部議案，以及先行提出2000萬元的損失賠償請求，并保留主張其他損失的權(quán)利。
記者在采訪寶銀公司時，對方強調(diào)：“公告已經(jīng)披露了我們的請求，我們該有的投票權(quán)不該被剝奪。新華百貨董事會沒有理會我們要求糾正的函，那么只能訴訟解決。我們已經(jīng)預交了訴訟費，正等待法庭審理通知。”
按照民事案件審理程序，簡易程序在3個月內(nèi)審理，普通程序為6個月內(nèi)審理。
記者致電新華百貨求證，但對方證券部電話一直無人接聽，至本周四截稿郵件也未被回復。
新華百貨非公開發(fā)行蒙陰影
按照法律規(guī)定，若控股股東提請召開的臨時股東大會程序違規(guī)，其他股東有權(quán)訴訟并索賠。新華百貨今年第一次臨時股東大會程序違規(guī)與否還有待法庭審理，但審理結(jié)果將左右新華百貨非公開發(fā)行股票事項。
以上提及的9項議案涉及三方，包括新華百貨、新華百貨控股股東物美控股和崔軍。新華百貨提請審議1~7項議案，崔軍提請審議第8項和第9項議案。1~7項議案全部是關(guān)于新華百貨2015年度非公開發(fā)行股票事項。在去年5月公布的原非公開發(fā)行股票預案中，物美控股和崔軍掌控的寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資為發(fā)行對象，在新的非公開發(fā)行股票預案中，寶銀創(chuàng)贏、兆贏投資被剔除在外，物美控股是惟一發(fā)行對象。崔軍提請審議的第9項議案也涉及非公開發(fā)行股票事項，提議調(diào)整后的擬非公開發(fā)行股票4200萬股中，“寶銀創(chuàng)贏”及其一致行動人認購4000萬股，物美控股認購200萬股。
臨時股東大會決議顯示，1~7項議案全部通過，第8項和第9項議案沒有通過，也即非公開發(fā)行的4200萬股將悉數(shù)由物美控股吸納。目前，物美控股持有新華百貨總股本的30.93%，寶銀創(chuàng)贏與兆贏投資合計持有新華百貨總股本的32%。若非公開發(fā)行股份事項實施，物美控股持股比例將增至41.77%，崔軍將徹底喪失挑戰(zhàn)第一大股東的機會，這與其7次舉牌新華百貨意圖控股上市公司的初衷相背離。
在關(guān)于臨時股東大會程序是否違規(guī)塵埃落定以前，新華百貨非公開發(fā)行股票事項將難以推進。相似的例子是，去年12月，亞太實業(yè)股東之間訴訟案導致非公開發(fā)行股票事項無法進展，最終過了有效期限被迫終止。 共2頁 [1] [2] 下一頁 寧夏新華百貨東方紅店租賃到期 開業(yè)10年后關(guān)門 新華百貨股權(quán)爭端再起 新華百貨股權(quán)爭端再起 對陣場所董事會到法院 寶銀系起訴新華百貨 要求撤消決議賠償損失 新華百貨股權(quán)之爭暫落幕 物美系重奪控股權(quán) 搜索更多: 新華百貨 |
