國企改革頂層設計方案出臺僅5天，招商系地產(chǎn)發(fā)起的重大無先例重組方案正式出爐，一家市值超越綠地(600606.SH)、萬科(000002.SZ)的“地產(chǎn)巨無霸”即將誕生。

　　9月17日晚間，招商地產(chǎn)(000024.SZ)發(fā)布公告稱，控股股東招商局蛇口擬發(fā)行A股股份換股吸收合并招商地產(chǎn)。換股吸收合并完成后，招商地產(chǎn)將終止上市并注銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。

　　公告同時披露了招商局蛇口的混改方案，上市之后，招商局蛇口將面向10名特定對象定向增發(fā)以募集資金150億元，并推出員工持股計劃。

　　平安證券指出，大股東整體上市+引入戰(zhàn)投+員工持股，招商地產(chǎn)在央企改革中先行一步。

　　重組之后，招商局蛇口將不再為單純的地產(chǎn)開發(fā)商，而是集園區(qū)開發(fā)與運營業(yè)務、社區(qū)開發(fā)與運營業(yè)務、郵輪產(chǎn)業(yè)建設與運營業(yè)務為一體的城市綜合開發(fā)和運營服務商。

　　領銜央企改革

　　停牌5個多月后，備受矚目的招商系地產(chǎn)“無先例”重組方案終于出爐，成為央企改革中的領先者。

　　據(jù)公告，招商局蛇口擬發(fā)行A股股份，并以換股吸收合并的方式吸收合并招商地產(chǎn)。招商局蛇口本次A股股票發(fā)行價格為23.60元/股;招商地產(chǎn)A股換股價格為37.78元/股，招商地產(chǎn)B股換股價格為人民幣28.67元/股。這意味著招商局蛇口與招商地產(chǎn)A股、B股的換股比例分別為 1:1.6008、1:1.2148。

　　此次換股吸收合并也將為股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，招商地產(chǎn)A股現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格為23.79元/股，招商地產(chǎn)B股現(xiàn)金選擇權(quán)19.46港元/股。

　　為避免招商局蛇口上市后股價的非理性波動，招商局集團做出了增持承諾。若招商局蛇口上市之日起 3 個交易日內(nèi)任一交易日的A股股票收盤價低于此次換股吸收合并的發(fā)行價格(23.6元/股)，招商局集團將在該 3個交易日內(nèi)投入累計不超過人民幣30 億元的資金進行增持，增持完成后的6個月內(nèi)不出售所增持股份。

　　換股吸收合并完成后，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、 人員、合同及其他一切權(quán)利與義務，招商地產(chǎn)終止上市并注銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。

　　值得注意的是，招商局蛇口還擬采用鎖定價格發(fā)行方式向共10名特定對象非公開發(fā)行 A 股股票，募集資金總額不超過150億元。

　　公告顯示，招商局蛇口此次定向增發(fā)的對象中包括工銀瑞投擬設立及管理的資產(chǎn)管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業(yè)財富擬設立及管理的資產(chǎn)管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、致遠勵新擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、博時資本擬設立及管理的資產(chǎn) 管理計劃 A 及資產(chǎn)管理計劃 B、員工持股計劃。

　　其中，員工持股計劃的參加對象總?cè)藬?shù)不超過2585人，包含公司和招商地產(chǎn)部分董事、部分監(jiān)事、高級管理人員及核心骨干，認購的員工持股計劃總份額不超過4237萬份，總金額不超過10億元。

　　交易完成后，招商局蛇口的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：招商局集團及關聯(lián)方持股占比68.43%，處于絕對控股地位，原招商地產(chǎn)中小股東持股占比23.66%，10名特定對象持股占比7.91%。

　　這是對國企改革頂層設計方案中要求發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的響應。不久前，在招商局蛇口的創(chuàng)立大會上，李建紅表示，招商局蛇口設立后，未來將通過現(xiàn)代企業(yè)制度的建立、完善以及引入戰(zhàn)略投資者，進一步優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，重組業(yè)務和管理架構(gòu)。

　　成市值最大開發(fā)商

　　經(jīng)此重組，招商局蛇口將一舉超越綠地、萬科，成為國內(nèi)市值最大的開發(fā)商。

　　按照此次向10名特定對象非公開發(fā)行股票的規(guī)模計算(7.91%的股權(quán)可募集150億元)，招商局蛇口總市值將達1896.97億元。而以9月17日的收盤價為準，綠地控股總市值約1728億元，萬科總市值約1447億元。招商地產(chǎn)在公告中表示，本次合并后，招商地產(chǎn)與控股股東招商局蛇口之間的潛在同業(yè)競爭問題將徹底解決，存續(xù)公司的運營成本將有效降低，經(jīng)營效益顯著提高，市場品牌得到延續(xù)，抗市場風險能力顯著增強。

　　合并報表之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的總資產(chǎn)為1837.96億元，營業(yè)收入190.99億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤28.27億元，凈資產(chǎn)收益率8.85%。而招商局蛇口的業(yè)務將不僅僅局限于地產(chǎn)，其戰(zhàn)略目標以“產(chǎn)網(wǎng)融城一體化運作”為手段致力于城市升級，到 2020 年發(fā)展成為中國領先并具備 國際水平的城市綜合開發(fā)和運營服務商，進入行業(yè)第一梯隊。在公告中，招商局蛇口的對標公司不再是傳統(tǒng)地產(chǎn)開發(fā)商，而是南京高科、浦東金橋、外高橋、張江高科、華夏幸福等綜合性開發(fā)運營商。

　　具體而言，未來三至五年，招商局蛇口將緊緊圍繞園區(qū)開發(fā)與運營、社區(qū)開發(fā)與運營、郵輪產(chǎn) 業(yè)建設與運營三大核心業(yè)務發(fā)展。

　　根據(jù)招商局蛇口控股的預測，招商局蛇口控股合并招商地產(chǎn)后 2015 年、2016 年和 2017 年預計實現(xiàn)的備考歸屬母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)為 62.4億元、 85.9億元和 103億元。

　　本次交易尚需招商局蛇口控股股東大會、招商地產(chǎn)股東大會作出決議，同時需經(jīng)國務院國資委、商務部的批準同意，以及證監(jiān)會的核準。（一財網(wǎng) 吳斯丹）

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