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紅商網(wǎng)訊：因管轄權異議及法律文書未送達等原因擱置兩年多后，真功夫原董事長蔡達標等人被訴關聯(lián)交易案終于有了司法審判結果。5月7日下午，東莞市中級人民法院對外通報蔡達標等人關聯(lián)交易案一審判決情況。東莞中院認為兩家真功夫公司是相互獨立的民事主體，故裁定駁回原告廣州真功夫公司的起訴。
原告：索賠6540萬元
在此案中因涉嫌關聯(lián)交易被告上法庭的包括蔡達標，其妹夫王志斌、妹妹蔡春紅及鄧茂枝、鄧襯嬌夫婦。案件涉及的交易發(fā)生在蔡達標擔任真功夫公司董事長期間。
據(jù)廣州真功夫公司起訴稱，經(jīng)真功夫餐飲管理有限公司（以下簡稱真功夫公司）審計發(fā)現(xiàn)：在蔡達標控制真功夫公司期間，真功夫公司與王志斌、蔡春紅夫婦所有的個體經(jīng)濟組織東莞市長安志利源三鳥經(jīng)營部、東莞市虎門優(yōu)中康三鳥經(jīng)營部存在關聯(lián)交易，五被告從真功夫公司獲取關聯(lián)交易款56128745.28元。
依據(jù)2007年真功夫公司《合資經(jīng)營合同》第17.2條約定及《中華人民共和國公司法》 第21條“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”之規(guī)定。
王志斌作為蔡達標的親妹夫，上述交易違反公司及法律之規(guī)定。而鄧茂枝作為東莞市虎門優(yōu)中康三鳥經(jīng)營部登記經(jīng)營者，協(xié)助王志斌完成關聯(lián)交易，與蔡達標、王志斌一起構成對真功夫公司的共同侵權。
原告據(jù)此請求判令五被告連帶償還關聯(lián)交易所得56128745.28元，并賠償因此造成的損失9273064.85元，合計65401810.13元。
被告：沒有損害真功夫公司利益
針對上述指控，被告方在庭審期間答辯稱，《公司法》、案涉《合資經(jīng)營合同》及《章程》，均未禁止關聯(lián)交易，而是禁止利用關聯(lián)關系損害公司利益。而相關法律法規(guī)都對關聯(lián)交易做出了必要的管制而非完全禁止。
在此基礎上，原告廣州真功夫公司未能舉證證明其主張的關聯(lián)交易損害了第三人真功夫公司的具體利益，僅根據(jù)存在關聯(lián)交易的事實而直接要求退款及賠償缺乏法律依據(jù)。
此外，被告方還指出，廣州真功夫公司提交的《專項審計報告》沒有對相關業(yè)務是否損害了第三人真功夫公司利益進行審計和說明。與此同時，廣州真功夫公司已將案涉的兩家經(jīng)營部提供的食材用于生產，卻要索回自己的全部貨款及利息，顯然不公平，缺乏依據(jù)，請求法院依法駁回其全部訴訟請求。
原告被告均未提起上訴
法院經(jīng)審理認定，原告廣州真功夫公司在庭審時確認其系第三人真功夫公司的全資子公司，其系受第三人真功夫公司委托清收債權，并非從第三人真功夫公司受讓案涉?zhèn)鶛�。五被告在庭審時主張原告廣州真功夫公司并非適格原告，無權提起本案訴訟，請求法院駁回起訴。
法院經(jīng)審理認為，原告廣州真功夫公司確認其只是接受第三人真功夫公司委托清收債權，并未從第三人真功夫公司受讓案涉?zhèn)鶛�。雖然原告廣州真功夫公司系第三人真功夫公司的全資子公司，但兩公司是相互獨立的民事主體，原告廣州真功夫公司并未受讓案涉?zhèn)鶛啵瑒t其與本案不具有直接利害關系。
根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條“起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄”及《中華人民共和國民法通則》第六十三條“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理”之規(guī)定，原告廣州真功夫公司不屬于與本案有直接利害關系的法人，其以自己名義提起本案訴訟缺乏法律依據(jù)。
法院據(jù)此裁定駁回原告廣州真功夫快餐連鎖管理有限公司的起訴，各方當事人在上訴期內均未提出上訴，該裁定已發(fā)生法律效力。 （來自：南方日報 作者：黃少宏 黎謝榮）
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