2014年1月28日
北京華聯(lián)商廈股份有限公司
部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金原部分投資項(xiàng)目為收購北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司擁有的合肥金寨路店物業(yè)、武漢中華路店物業(yè)（以下單獨(dú)或合稱“目標(biāo)物業(yè)”）并進(jìn)行裝修改造。經(jīng)公司與北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)綜超”）一致協(xié)商，雙方同意首先由華聯(lián)綜超分別以目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）出資設(shè)立兩家全資子公司（以下單獨(dú)或合稱“目標(biāo)公司”），再由公司以募集資金及部分自有資金分別收購華聯(lián)綜超持有的上述兩家目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡稱“股權(quán)收購”）。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，公司將以本次非公開發(fā)行募集資金中承諾的對目標(biāo)物業(yè)的裝修改造資金以增資形式注入上述兩家目標(biāo)公司，目標(biāo)公司以該等資金繼續(xù)對目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。
上述部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式不改變公司在《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》中披露的募集資金使用金額，以及公司購買目標(biāo)物業(yè)并進(jìn)行裝修改造后經(jīng)營購物中心的實(shí)質(zhì)。
本次部分部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式已經(jīng)公司董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事以及保薦機(jī)構(gòu)瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞信方正”）分別發(fā)表了同意的意見。本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施方式尚需經(jīng)過公司股東大會審議通過。
一、 部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式的概述
（一）公司非公開發(fā)行股票募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1449號）文件核準(zhǔn)，北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華聯(lián)股份”）獲準(zhǔn)向公司控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡稱“華聯(lián)集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過1,179,770,000股A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投資者非公開發(fā)行1,154,123,500股A股股票，發(fā)行價(jià)格為2.67元/股，募集資金總額為3,081,509,745元，扣除保薦承銷費(fèi)用后最終募集資金凈額為3,028,009,745元。以上募集資金已經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具致同驗(yàn)字（2013）第110ZA0239號《驗(yàn)資報(bào)告》。
�。ǘ┎糠帜纪俄�(xiàng)目變更實(shí)施方式的基本情況
根據(jù)公司2013年4月25日召開的第五屆董事會第十九次會議和2013年5月22日召開的2012年年度股東大會，公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金30,864萬元、21,695萬元（分別占總籌資額的10.02%、7.04%）分別收購北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司擁有的兩處目標(biāo)物業(yè)，并擬以本次非公開發(fā)行募集資金3,028萬元、2,458萬元（分別占總籌資額的0.98%、0.80%）分別用于收購后對合肥金寨路購物中心、武漢中華路購物中心的裝修改造（詳見公司于2013年4月27日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股份募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》）。截止本公告日，公司尚未以募集資金投入前述資產(chǎn)收購及裝修改造項(xiàng)目。
經(jīng)公司與華聯(lián)綜超一致協(xié)商，雙方同意首先由華聯(lián)綜超分別以兩處目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）出資設(shè)立兩家目標(biāo)公司，再由公司以募集資金及部分自有資金分別收購華聯(lián)綜超持有的兩家目標(biāo)公司100%的股權(quán)。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，公司將以本次非公開發(fā)行募集資金通過兩家目標(biāo)公司對兩處目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。
為股權(quán)收購之目的，華聯(lián)綜超與公司簽署了《關(guān)于變更合肥金寨路店物業(yè)購買方式的協(xié)議》及《關(guān)于變更武漢中華路店物業(yè)購買方式的協(xié)議》（以下分別簡稱“《金寨路店變更協(xié)議》”和“《中華路店變更協(xié)議》”，合稱“《變更協(xié)議》”）。根據(jù)《變更協(xié)議》，華聯(lián)綜超將分別以兩處目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）作為出資設(shè)立兩家目標(biāo)公司，并將兩家目標(biāo)公司100%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予公司，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格等于雙方于2013年4月25日簽署的《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司武漢中華路店之房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下單獨(dú)或合稱“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）所確定的目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（該轉(zhuǎn)讓價(jià)格與公司于2013年4月27日披露的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》一致，以下簡稱“目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）與現(xiàn)金出資（如有）之和。公司將以本次非公開發(fā)行募集資金支付相當(dāng)于目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的價(jià)款，并以自有資金支付相當(dāng)于現(xiàn)金出資的價(jià)款。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，公司將本次非公開發(fā)行募集資金中承諾的對兩處目標(biāo)物業(yè)的裝修改造資金以增資形式注入兩家目標(biāo)公司，兩家目標(biāo)公司以該等資金繼續(xù)對兩處目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。因此，本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式未改變公司第五屆董事會第十九次會議以及2012年年度股東大會審議通過的對應(yīng)募投項(xiàng)目使用募集資金的投資金額，以及公司購買兩處目標(biāo)物業(yè)并進(jìn)行裝修改造后經(jīng)營購物中心的實(shí)質(zhì)。
中企華于2014年1月17日出具了《評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字（2014）第1010號），以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日對目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行了再次評估，評估結(jié)果顯示合肥金寨路店物業(yè)的評估價(jià)值為31,407.72萬元、武漢中華路店物業(yè)的評估價(jià)值為22,067.89萬元，與目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比，公司收購的目標(biāo)物業(yè)未發(fā)生減值。
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