紅商網(wǎng)訊：北京華聯(lián)商廈股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年1月17日以電郵方式向全體董事發(fā)出“公司關(guān)于召開第六屆第五次董事會會議的通知”，并將有關(guān)會議材料通過電郵的方式送到所有董事手中。公司第六屆董事會第五次會議于2014年1月27日在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實到9人。本次出席會議人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一,表決有效。公司監(jiān)事會成員及公司相關(guān)高管人員列席會議。會議由董事長趙國清先生主持，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事對以下事項進(jìn)行了認(rèn)真討論并表決,形成決議如下：
一、 會議審議并一致通過了《關(guān)于修改<>的議案》
鑒于：
1、公司2013年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“非公開發(fā)行”）的方案于2013年5月22日經(jīng)公司2012年度股東大會審議通過，股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，并根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相關(guān)條款。
2、2013年11月19日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1449號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過117,977萬股新股。
3、2013年12月25日，公司向北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡稱“華聯(lián)集團(tuán)”）、金元惠理基金管理有限公司、北京順盛股權(quán)投資管理有限公司、泰達(dá)宏利基金管理有限公司、華安基金管理有限公司、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司等6家特定投資者發(fā)行了1,154,123,500股A股，發(fā)行價格為人民幣2.67元/股。
4、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年12月26日審驗并出具致同驗字(2013)第110ZA0239號《驗資報告》，驗明：截至2013年12月26日，公司本次發(fā)行募集資金總額為人民幣3,081,509,745元，扣除保薦承銷費用后最終募集資金凈額為人民幣3,028,009,745元。股東全部以貨幣出資。
5、本次發(fā)行的股票于2013年12月27日向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。本次發(fā)行股票的性質(zhì)為有限售條件流通股。本次發(fā)行的股票已于2014年1月23日在深圳證券交易所上市。
基于上述事由，董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照公司2012年年度股東大會的授權(quán)，對《公司章程》作如下修改：
公司將按照法定程序辦理工商變更登記手續(xù)。
表決結(jié)果：同意9人，反對0人，棄權(quán)0人。
二、 會議審議并一致通過了《關(guān)于公司部分募投項目變更實施方式的議案》
公司原擬以本次發(fā)行募集資金30,864萬元、21,695萬元分別收購北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)綜超(600361,股吧)”）擁有的合肥金寨路店物業(yè)、武漢中華路店物業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)物業(yè)”），并擬以本次發(fā)行募集資金3,028萬元、2,458萬元分別用于收購后對合肥金寨路購物中心、武漢中華路購物中心的裝修改造，詳見公司于2013年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股份募集資金投資項目可行性研究報告》。
鑒于目前公司自有物業(yè)的管理方式為通過子公司運營管理，公司已經(jīng)形成了較為成熟的管理方式并制定了相應(yīng)的管理制度�；谝�(guī)范和統(tǒng)一公司管理流程的考慮，經(jīng)公司與華聯(lián)綜超協(xié)商一致，雙方同意首先由華聯(lián)綜超分別以兩處目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）出資設(shè)立兩家全資子公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），再由公司以募集資金及部分自有資金分別收購華聯(lián)綜超持有的兩家目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡稱“股權(quán)收購”）。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，公司將以本次發(fā)行募集資金通過兩家目標(biāo)公司對兩處目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。
為股權(quán)收購目的，華聯(lián)綜超與公司簽署了《關(guān)于變更合肥金寨路店物業(yè)購買方式的協(xié)議》及《關(guān)于變更武漢中華路店物業(yè)購買方式的協(xié)議》，根據(jù)該等協(xié)議，華聯(lián)綜超將分別以兩處目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）作為出資設(shè)立兩家目標(biāo)公司，并將兩家目標(biāo)公司100%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予公司，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格等于雙方于2013年4月25日簽署的《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司武漢中華路店之房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所確定的目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價格（該轉(zhuǎn)讓價格與公司于2013年4月27日披露的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》一致，以下簡稱“目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價格”）與現(xiàn)金出資（如有）之和。公司將以本次發(fā)行募集資金支付相當(dāng)于目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價格的價款，并以自有資金支付相當(dāng)于現(xiàn)金出資的價款。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，公司將本次發(fā)行募集資金中承諾的對兩處目標(biāo)物業(yè)的裝修改造資金以增資形式注入兩家目標(biāo)公司，兩家目標(biāo)公司以該等資金繼續(xù)對兩處目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。因此，本次部分募投項目變更實施方式未改變公司第五屆董事會第十九次會議以及2012年年度股東大會審議通過的對應(yīng)募投項目使用募集資金的投資金額，以及公司購買兩處目標(biāo)物業(yè)并進(jìn)行裝修改造后經(jīng)營購物中心的實質(zhì)。
中企華于2014年1月17日出具了《評估報告》（中企華評報字（2014）第1010號），以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日對目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行了再次評估，評估結(jié)果顯示合肥金寨路店物業(yè)的評估價值為31,407.72萬元、武漢中華路店物業(yè)的評估價值為22,067.89萬元，與目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價格相比，公司收購的目標(biāo)物業(yè)未發(fā)生減值。
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