紅商網(wǎng)訊：10月21日，停牌1月有余的昆百大A(000560)發(fā)布了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》，向其大股東華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華夏西部”)非公開發(fā)行股份購(gòu)買其持有的野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“野鴨湖地產(chǎn)”)，交易完成后，昆百大A將持有野鴨湖地產(chǎn)100%股權(quán)。

　　此次，昆百大A為支付野鴨湖地產(chǎn)40%股權(quán)，擬向華夏西部發(fā)行股票3100萬股，發(fā)行價(jià)格為9.49元/股；此次購(gòu)買標(biāo)的野鴨湖地產(chǎn)40%股權(quán)預(yù)估值為2.944億元，預(yù)估增值2.712億元，增值率為1170%。這么高溢價(jià)收購(gòu)，可見昆百大A對(duì)野鴨湖地產(chǎn)的未來前景非�？春�，可是真相卻并沒有那么美好。

　　定向增發(fā)——肥了股東，損了股民

　　公開資料顯示，昆百大A當(dāng)前總股本17,145.85萬股，其中，華夏西部和西南商業(yè)大廈股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西南商業(yè)”)分別持有4183.52萬股和3012.87萬股，位列第一、二大股東，而華夏西部和西南商業(yè)又屬同一控制人何道峰控制，所以何道峰共計(jì)持股7196.39萬股，為昆百大A的實(shí)際控制人。

　　在收購(gòu)預(yù)案里，昆百大A為投資者描繪了一幅美好的藍(lán)圖，收購(gòu)?fù)瓿珊髮?ldquo;解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性”、“提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力”、“改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，提升盈利能力”。事實(shí)上，此次定向增發(fā)不僅沒有惠及投資者，反而把相當(dāng)部分利益從上市公司掏走了。有位投資者曾經(jīng)表示，“收購(gòu)大股東的資產(chǎn)，相當(dāng)于把錢從左口袋拿出來，放進(jìn)右口袋”，如果真是這樣，昆百大此次收購(gòu)倒也無可厚非，可是這次收購(gòu)卻是從別人口袋里拿錢放進(jìn)大股東的口袋里，如此，受損的就是中小投資者了。

　　先來分析此次收購(gòu)本身，由于野鴨湖地產(chǎn)是昆百大A的控股子公司，收購(gòu)其剩余40%股權(quán)后成為全資子公司，沒有使實(shí)際控制人發(fā)生變化，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于“同一控制下的企業(yè)合并”認(rèn)定。在這種情況下，昆百大A收購(gòu)對(duì)價(jià)中超出的對(duì)應(yīng)股權(quán)賬面凈資產(chǎn)的部分，是不能認(rèn)定為商譽(yù)的，即針對(duì)野鴨湖地產(chǎn)40%股權(quán)的入賬價(jià)值只能是其賬面凈資產(chǎn)。

　　《紅周刊》記者為投資者算了一筆賬，即在此次收購(gòu)成功之后，昆百大A每股凈資產(chǎn)將由6.02元下滑至5.23元，跌幅超過13%(見附表)。而反觀其實(shí)際控制人何道峰，則開開心心地將2.944億巨款收入囊中的同時(shí)，其對(duì)昆百大A的持股比例也由此前的41.97%上升到50.86%，更加穩(wěn)固了其實(shí)際控制人地位，這筆買賣實(shí)在劃算。

　　野鴨湖地產(chǎn)——大股東甩掉的“燙手山芋”

　　在昆百大A的宣傳中，野鴨湖地產(chǎn)“主要運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目位于近幾年經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快的云南省昆明市及昆明市呈貢新區(qū)，具有開發(fā)價(jià)值”，“同時(shí)，開發(fā)的大部分項(xiàng)目也成為昆明的區(qū)域地標(biāo)，在昆明當(dāng)?shù)鼐哂泻芎玫氖袌?chǎng)影響力”。

　　目前，野鴨湖地產(chǎn)正在昆明運(yùn)營(yíng)3個(gè)項(xiàng)目：新都會(huì)項(xiàng)目、白龍?zhí)俄?xiàng)目和野鴨湖山水假日城項(xiàng)目，其中，野鴨湖山水假日城為其重點(diǎn)發(fā)展部分。當(dāng)?shù)孛襟w推介山水假日城項(xiàng)目道：“野鴨湖擁有25000畝山林，區(qū)域內(nèi)的林地主要為原生森林，輔以少量的人工森林，森林覆蓋率高達(dá)70%，林木樹種主要由針葉喬木和原生灌木組成。在山林間，除了野鴨湖水庫(kù)(即天生壩水庫(kù))、‘二龍壩’及‘一碗水’3處水庫(kù)，還有數(shù)條山澗溪流穿行其中”。

　　資料顯示，野鴨湖地產(chǎn)成立于2005年11月，由昆百大A和華夏西部組建，持股比例分別為60%、40%；2008年10月樓市最冷之際，野鴨湖房地產(chǎn)召開股東會(huì)，一致同意進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，華夏西部放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，昆百大A則將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其全資子公司云南百大房地產(chǎn)，自此而形成如今的股權(quán)形式。

　　為什么現(xiàn)在華夏西部為何要再次想把野鴨湖地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去呢？

　　居高不下的負(fù)債率讓人精神緊張，2010、2011、2012和2013年1~8月，野鴨湖地產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.54%、98.79%、85.40%和95.34%，資產(chǎn)負(fù)債率之高堪比城投公司。這超高的資產(chǎn)負(fù)債率意味著極其脆弱的資金鏈條，如果沒有相應(yīng)的利潤(rùn)支撐，房地產(chǎn)企業(yè)將難以為繼。很不幸的是，野鴨湖地產(chǎn)恰恰缺少這樣的盈利支撐，2010、2011、2012和2013年1~8月，野鴨湖地產(chǎn)公司凈利潤(rùn)則分別是-186.8萬元、268.8萬元、1.20億元和-1193.6萬元，盈利能力存在較大的波動(dòng)。

　　讓野鴨湖地產(chǎn)引以為傲的野鴨湖山水假日城項(xiàng)目更是存在極大的不確定性。野鴨湖山水假日城一區(qū)早在2007年12月就已竣工發(fā)售，到目前為止已銷售84996.10㎡，但是還有96795.70㎡待售，5年多的時(shí)間里僅售出46.75%；野鴨湖山水假日城二區(qū)于2010年10月竣工發(fā)售，目前已售出96285.69㎡，還有112900.27㎡未售完，3年來銷售尚未過半。另外，將于今年12月份竣工的山水假日城項(xiàng)目(G、H區(qū))，已于2011年7月開始發(fā)售，總面積41688.86㎡，目前僅售出1612.30㎡，占比僅有4%。

　　與之相對(duì)應(yīng)的是昆明火爆的樓市，昆明市房產(chǎn)信息網(wǎng)統(tǒng)計(jì)顯示，昆明樓市上半年火爆異常，今年1~6月，昆明主城四區(qū)及呈貢新區(qū)共成交各類商品房47106套，與去年同期成交34196套相比，增加了12910套，同比上漲37.74%，甚至出現(xiàn)了1月20日盛高大城5期開盤當(dāng)天，462套房源全部售罄成為“日光盤”的現(xiàn)象。而反觀野鴨湖山水假日城項(xiàng)目，銷售業(yè)績(jī)簡(jiǎn)直跟昆明樓市有天壤之別。

　　去年年底，曾有媒體報(bào)道過“野鴨湖近千棟別墅被指違規(guī)”，“在國(guó)家禁止開發(fā)建設(shè)別墅類建筑的情況下，仍然開發(fā)建設(shè)大面積別墅群”，“部分在售別墅還涉嫌在沒有獲得《商品房預(yù)售許可證》的情況下違規(guī)銷售”等情況，更是讓野鴨湖地產(chǎn)平添了幾分不確定性。

　　有業(yè)內(nèi)人士向《紅周刊》記者表示“控股股東向上市公司銷售劣質(zhì)資產(chǎn)是一種控制人利益輸送、變相套現(xiàn)的過程，把劣質(zhì)資產(chǎn)賣給上市公司，雖然換來的暫時(shí)禁售的股票，但總好過很難出手的資產(chǎn)，如果資產(chǎn)很優(yōu)秀，才沒有人舍得賣呢”。

　　這樣看來，此次昆百大A收購(gòu)野鴨湖地產(chǎn)，還真是肥了控制人，損了股民。
　�。ā都t周刊》作者 任育超）

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