2011年11月29日，昆百大A發(fā)布《關(guān)于收購控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，由于此次關(guān)聯(lián)交易還需股東大會的通過，上市公司同時發(fā)布通知召開臨時股東大會。

　　而根據(jù)昆百大A11月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議簽訂之后30天內(nèi)就該履行。

　　有投資者質(zhì)疑，為何上市公司能肯定股東大會就一定會通過該協(xié)議？若股東大會無法通過，上市公司是否該承擔(dān)公告中的違約責(zé)任？另外，此次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)也未見經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)評估，如何保證交易的公允性？

　　12月2日，昆百大A董秘文彬表示，此次股東大會的取消，會解決股權(quán)交易與股東大會程序上的沖突。

　　股東大會未審核

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議已生效

　　昆百大A的關(guān)聯(lián)交易公告顯示，京百大、華夏西部、云百大三方于2011年11月24日簽訂了《協(xié)議書》，協(xié)議書內(nèi)容顯示，在協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，云百大以現(xiàn)金的方式向華夏西部支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，完成股權(quán)過戶之日起30日內(nèi)，云百大再次現(xiàn)金支付剩余的50%股權(quán)款項。

　　而11月26日昆百大A的董事會決議公告顯示，昆百大A及公司控股子公司與同一關(guān)聯(lián)人華夏西部及其子公司連續(xù)十二個月內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易（含本次關(guān)聯(lián)交易）發(fā)生額已超過3000萬元，且達(dá)到公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，因此本次收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易需提交公司臨時股東大會審議。

　　也就是說，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日11月24日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，而此時，所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物還未通過股東大會的審核。

　　投資者質(zhì)疑，為何還未經(jīng)過股東大會審核，上市公司就能與關(guān)聯(lián)方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議？

　　12月2日，昆百大A董秘文彬?qū)χ袊�資本證券網(wǎng)表示，由于之前未考慮此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需通過股東大會的審核，才產(chǎn)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的漏洞，此次臨時股東大會的取消，將解決協(xié)議生效時間與股東大會審核之間的沖突。

　　又一次“狼來了”？

　　昆百大A此次股權(quán)交易的目的，實際是為了減少對華邦物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“華邦物業(yè)”）的管理層級，提高管理效率，同時減少與控股股東華夏西部之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公告顯示，昆百大A目前持有云南百大房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“云百大”100%股權(quán)，云百大與華夏西部分別持有北京百大投資有限公司（以下簡稱“京百大”）52.5%、47.5%的股權(quán)，而京百大又持有華邦物業(yè)36.23%的股權(quán)。

　　也就是說，昆百大A通過3個層級，與華夏西部共同持有華邦物業(yè)36.23%的股權(quán)，而昆百大A則希望通過股權(quán)分割，與華夏西部分別按照所持有京百大的股權(quán)比例持有華邦物業(yè)的股權(quán)（昆百大A與華夏西部通過京百大持有華邦物業(yè)股權(quán)的比例分別為19.02%、17.21%）。

　　早在2010年3月15日，昆百大A就與華夏西部、華邦物業(yè)簽訂過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　而之后昆百大A認(rèn)為云百大系京百大控股股東，京百大將其所持華邦物業(yè)19.02%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云百大系股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，辦理股權(quán)變更工商登記時無須征得華邦物業(yè)其他股東同意；而華邦物業(yè)其他部分股東認(rèn)為云百大雖系京百大控股股東，但不是華邦物業(yè)公司章程和股東名錄上記載的股東，因此京百大將其所持華邦物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云百大，屬于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)股，華邦物業(yè)其他股東要求行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　由于與華邦物業(yè)其他部分股東存爭議，昆百大A的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議再無下文，上市公司對華邦物業(yè)股權(quán)的分割喊了一次“狼來了”。

　　而根據(jù)昆百大A在11月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，云百大收購華夏西部所持京百大47.5%股權(quán)，取得京百大100%股權(quán)的同時，京百大與華夏西部分割共同持有的華邦物業(yè)的股權(quán)，以此避免了華邦物業(yè)其他股東主張的優(yōu)先購買權(quán)分歧問題。

　　昆百大A董秘文彬?qū)Υ吮硎�，股�?quán)轉(zhuǎn)讓會繼續(xù)溝通，必須解決上市公司與控股股東共同持股華邦物業(yè)股權(quán)的問題，以避免與控股股東之間的同業(yè)競爭，

　　股權(quán)交易未評估

　　對于昆百大A此次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有投資者表示，其中云百大收購華夏西部所持京百大47.5%股權(quán)，以及轉(zhuǎn)讓給華夏西部的華邦物業(yè)的17.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，均未顯示經(jīng)資產(chǎn)評估。

　　公告顯示，經(jīng)審計2011年9月30日京百大賬面凈資產(chǎn)為5452.22萬元，扣除京百大所持華邦物業(yè)標(biāo)的股權(quán)的賬面值1264.98萬元后所確定的凈資產(chǎn)4187.25元的47.5%，即1988.94萬元由云百大以現(xiàn)金支付給華夏西部，另外，云百大還以17.21%華邦物業(yè)標(biāo)的股權(quán)作為對價轉(zhuǎn)讓給華夏西部。

　　而此次交易的京百大以及華邦物業(yè)均未經(jīng)專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。另外，2010年3月15日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，也未顯示經(jīng)過估值。

　　對此投資者表示，未經(jīng)評估的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，能否保證交易的公允性？

　　12月2日，董秘文彬表示，京百大目前沒有任何的項目資產(chǎn)，基本上只剩賬面現(xiàn)金，沒有影響其價值變動的因素，所以用審計報告中的賬面凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓價格。對于華邦物業(yè)，則僅僅只剩分割股權(quán)，則無需評估。

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