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記者了解到，去年底中國漢能控股集團(tuán)有限公司決定收購美國硅谷薄膜太陽能制造企業(yè)Miasole，作為投行財務(wù)顧問的羅斯柴爾德銀行提議漢能控股返聘此前被Miasole辭退的200多員工，并支持Miasole進(jìn)軍美國太陽能發(fā)電場建設(shè)經(jīng)營領(lǐng)域，增加對中國市場出口。此舉令美國硅谷當(dāng)?shù)氐膮⒆h員主動給CFIUS寫信，要求收購案順利獲批。在這些參議員眼里，這項(xiàng)收購能增加當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)與刺激當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，算是某種“政績”。
事實(shí)上，雙匯集團(tuán)也做出了類似承諾，即史密斯菲爾德一旦成為雙匯集團(tuán)全資子公司，其運(yùn)營不變、管理層不變、品牌不變、總部不變，承諾不裁減員工、不關(guān)閉工廠，并與美國生產(chǎn)商、供應(yīng)商、農(nóng)場保持持久合作。
不過，此舉固然能打消CFIUS在收購審批環(huán)節(jié)的某些顧慮，但是，要應(yīng)付對沖基金基于商業(yè)利益的趁火打劫，投資銀行必須拿出更多游說手段。
與對沖基金“斗智斗勇”
在雙匯與史密斯菲爾德食品公司達(dá)成收購協(xié)議后，持有史密斯菲爾德5.7%股份的對沖基金Starboard變得異�；钴S，甚至建議公司董事會拒絕賣給雙匯集團(tuán)，而是將史密斯菲爾德拆分成美國豬肉加工、生豬養(yǎng)殖以及國際肉類銷售三大類別分別銷售。按Starboard的估算，拆分出售能令史密斯菲爾德公司每股價格達(dá)到44-55美元，高于雙匯集團(tuán)的34美元收購價。
“事實(shí)上，憑Starboard單方面反對，不足以令史密斯菲爾德董事會通過的收購協(xié)議遭股東大會否決，但他們這么做的目的，是吸引其他股東趁機(jī)發(fā)難，要求雙匯集團(tuán)調(diào)高收購價格，賺取更高收益。”上述投行人士說。
史密斯菲爾德公司在2013財年實(shí)現(xiàn)利潤僅為1.84億美元，比2012財年驟降49%，很難想象利潤出現(xiàn)大幅下滑的公司通過拆分，還能賣出更高價格。
不過，要阻止對沖基金的“狙擊”，投資銀行務(wù)必做到軟硬兼施。
所謂硬措施，是投行在雙方收購協(xié)議添加違約賠償條款，約束史密斯菲爾德公司履行合同。如雙方約定，若史密斯菲爾德股東在收購協(xié)議完成的第一個月取消收購協(xié)議，雙匯集團(tuán)將得到7500萬美元補(bǔ)償，第二個月則改為1.5億美元。
至于軟措施，則是投資銀行協(xié)助雙匯集團(tuán)設(shè)計新的史密斯菲爾德公司管理層股權(quán)激勵條款與(用于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展的)資金承諾，借助管理層嚇退持“反對意見”的對沖基金股東。
為此，史密斯菲爾德公司董事會已多次否決將公司拆分的提議。
“但面對某些具有影響力的公司股東，投資銀行也會要求中國企業(yè)做出某些妥協(xié)。”一位接近羅斯柴爾德銀行的投行人士說。在漢能控股與Miasole首席執(zhí)行官達(dá)成收購意向當(dāng)周，羅斯柴爾德銀行團(tuán)隊(duì)便陪同漢能控股高管前往美國會見Miasole的創(chuàng)投股東—KPCB合伙人約翰·多爾(John Doerr)。
由于KPCB、VantagePoint Venture Partners等創(chuàng)投股東已通過股權(quán)增資與發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式，向Miasole注資數(shù)億美元，他們對公司“破產(chǎn)賤賣”一度持反對態(tài)度。通過多次溝通，在漢能控股方面保證支持Miasole業(yè)務(wù)發(fā)展方向不變與團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的情況下，約翰·多爾轉(zhuǎn)而支持漢能控股的收購提議。
漢能控股為此付出的代價，則是未來兩年出資1500萬美元，向Miasole公司技術(shù)研發(fā)與管理團(tuán)隊(duì)支付留職獎勵。
“只要約翰·多爾同意，以他在美國創(chuàng)投界的影響力，其他創(chuàng)投股東對這起收購案也沒意見。”上述投行人士說，所幸的是，目前雙匯集團(tuán)收購史密斯菲爾德食品公司，尚未遭遇類似狀況，但摩根士丹利此前為此準(zhǔn)備了多套應(yīng)對預(yù)案。
“隨著越來越多中國大型企業(yè)參與海外收購，這也是投資銀行遇到的新難題。”上述投行人士直言，除了設(shè)計復(fù)雜的并購策略與融資安排，最令投資銀行頭疼的是，如何在海外國家政府部門、被收購公司管理團(tuán)隊(duì)及股東、中國企業(yè)的不同利益訴求與文化理念沖突之間，找到一個彼此都能接受的平衡點(diǎn)。（來源:21世紀(jì)網(wǎng)） 共2頁 上一頁 [1] [2] 雙匯火腿吃了一半現(xiàn)蠕蟲狀異物 企業(yè)表示將調(diào)查 雙匯牌“骨湯風(fēng)味”無淀粉火腿 吃出疑似金屬片異物 雙匯火腿變黑流＂湯兒＂ 消費(fèi)者索賠未果 雙匯火腿繞不過的質(zhì)量坎? 雙匯成功收購史密斯菲爾德 收購路途“艱險“ 搜索更多: 雙匯 |
