茂業(yè)系意圖董事會席位，是在謀求公司控制權嗎？茂業(yè)國際內(nèi)部人士在接受本報記者采訪時表示，大商的重組方案嚴重損害了茂業(yè)的利益，現(xiàn)在提出進入董事會也算是“正當防衛(wèi)”。

　　茂業(yè)系的再度動作，使牛鋼方面頗為緊張，大商股份也再度停牌。大商股份最具懸念的重組大戲正在上演，公司控制權會落入誰手？

　　注入資產(chǎn)受質(zhì)疑

　　5月28日，大商股份發(fā)布公告稱，公司擬以48.85億元向大商集團和大商管理收購其下屬的商業(yè)零售業(yè)務及有關資產(chǎn)，另將以不低于37元/股的價格，非公開發(fā)行3200萬股，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金總額不超過12億元。

　　對于大商股份的重組方案，廣發(fā)證券分析師歐亞菲認為，方案低于預期，注入資產(chǎn)體量較小，質(zhì)量一般。本次資產(chǎn)注入部分將解決公司同業(yè)競爭問題，同時將提高大股東持股比例，管理層利益有望逐步在上市公司層面體現(xiàn)，但公司治理結構原有瑕疵尚不能完全消除，且本次資產(chǎn)注入對上市公司業(yè)績有所攤薄，存在被否的可能。

　　不過，這一方案并未得到中小投資者的認可。本報記者采訪的多名中小股東均表示，要在股東大會上投反對票以示抗議，方案中涉及的擬注入資產(chǎn)估值過高，嚴重侵占了中小股東的利益。

　　重組方案中注入的資產(chǎn)估值是否偏高？“方案中購買的資產(chǎn)是有一定溢價的，這是因為零售業(yè)是按照未來估值計算出來的，體現(xiàn)了商業(yè)的價值。”大商股份證券部相關工作人員對本報記者表示，領導都在努力做進一步的論證，是忙碌的時間。這個方案是必要可行的，重組對公司發(fā)展是有好處的。

　　“除大連商場北樓外，大商集團與大商管理尚未注入的資產(chǎn)要比本次注入的資產(chǎn)優(yōu)很多；更大的瑕疵在于本次注入的資產(chǎn)有些物業(yè)沒有產(chǎn)權證也能順利完成評估，而這些優(yōu)質(zhì)的已確權的資產(chǎn)卻不愿注入上市公司。”一位從事百貨零售行業(yè)的市場人士在研究過大商股份重組方案后得出了上述結論。

　　本報記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，大商管理注入的凈資產(chǎn)賬面值僅有1.41億元，評估值卻高達26.6億元，增值高達17.8倍。

　　“注入的資產(chǎn)明顯偏高，攤薄了機構和中小股東權益。牛總有能力，但忽視了基金和中小股東的利益，必然受到譴責。也希望這次停牌期間公司能拿出更好的方案。”一位深圳地區(qū)的中小股東表示。

　　茂業(yè)系劍指董事會

　　針對大商股份推出的重組方案，茂業(yè)系堅決反對的態(tài)度也非常明確，并進行了有力的回擊。大商股份的一紙公告表明茂業(yè)系正在試圖進入董事會。

　　6月5日晚，大商股份發(fā)布公告稱，公司董事會6月3日接到公司股東深圳茂業(yè)商廈有限公司發(fā)來的增加臨時提案的函，提議將《關于修改公司章程的臨時提案》提交至公司2013年第1次臨時股東大會審議，資料顯示，該臨時提案擬將公司章程中事關公司董事以及監(jiān)事的產(chǎn)生及構成比例等內(nèi)容進行修改。
　　茂業(yè)系是在意圖進入大商股份董事會爭奪公司控制權嗎？“舉牌大商股份的初衷是財務投資，相比同行業(yè)，公司質(zhì)地非常好。在投資之前，我們做了很詳細的盡職調(diào)查，也想到了各種可能性，包括注入資產(chǎn)，沒什么好擔心的，后來事情發(fā)展超出了我們的想象。”上述茂業(yè)國際內(nèi)部人士對本報記者表示，花高價錢買個爛東西就說不過去，茂業(yè)此時進入董事會能更好地維護中小股東利益。

　　面對“茂業(yè)系”直指董事會席位的臨時股東大會提案，大商股份選擇了再次停牌。上海地區(qū)的一位中小股東對本報記者表示，現(xiàn)在對牛鋼來說，否決茂業(yè)的提案比自己的提案獲通過還要重要。茂業(yè)的提案如果通過，那董事會的組成就完全不是牛鋼所能把控的了，不但茂業(yè)可派董事，基金也能派董事，中小股東如果組織得好，也能推派董事，而且董事席位數(shù)可以超過牛鋼系。

　　本報記者得知，不少基金經(jīng)理有和茂業(yè)系的高層通電話溝通重組方案一事。本報記者致電一些重倉基金的基金經(jīng)理，試圖了解目前對重組方案的態(tài)度，均未得到明確答案。“主要是大商股份便宜，商業(yè)零售的龍頭，估值相對核心資產(chǎn)是較低的。”某重倉基金經(jīng)理對本報記者表示，至于其他的還不好說。不過，一位和上述某個基金的基金經(jīng)理有深度交流的中小股東對本報記者表示，該基金準備否決重組方案，支持茂業(yè)進入董事會。
　�。ㄈA夏時報 曹丹）

“茂業(yè)系”有意入局大商股份董事會

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