紅商網(wǎng)訊：三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于商標(biāo)糾紛案對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響的說明公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
三聯(lián)商社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三聯(lián)商社”、“上市公司”或“公司”）于2011年3月16日向上海證券交易所（下稱“上交所”）提出公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)，并于3月21日被正式受理。6月24日，公司接上交所上證公函（2011）0478號(hào)《關(guān)于對(duì)三聯(lián)商社股份有限公司恢復(fù)上市有關(guān)問題的材料補(bǔ)充函》，要求公司就“三聯(lián)”商標(biāo)訴訟案進(jìn)展及對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)影響進(jìn)行補(bǔ)充說明。
公司與山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“三聯(lián)集團(tuán)”）關(guān)于“三聯(lián)”商標(biāo)訴訟已經(jīng)一審法院判決，公司關(guān)于三聯(lián)集團(tuán)停止將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給第三方并將商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司的訴訟請(qǐng)求被駁回(見公司于2011年6月25日刊登的公告)。以下就該案對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)影響補(bǔ)充說明如下：
一、公司作為商業(yè)零售企業(yè)贏得消費(fèi)者靠的是良好的消費(fèi)體驗(yàn)和售后服務(wù)，“三聯(lián)”商標(biāo)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的貢獻(xiàn)有限
�。ㄒ唬┕境掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力取決于公司自身的經(jīng)營(yíng)能力
2001年三聯(lián)集團(tuán)開始重組公司前身鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）（下稱“鄭百文”），鄭百文于2003年恢復(fù)上市并于2003年8月更名為“三聯(lián)商社股份有限公司”。根據(jù)鄭百文于2003年7月11日刊登的《恢復(fù)上市公告書》,重組完成后“公司承接了三聯(lián)集團(tuán)從事家電零售經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)及在家電零售經(jīng)營(yíng)方面的領(lǐng)先地位。目前，公司已擁有位于山東的14家家電直營(yíng)店(分公司)和近100家特許經(jīng)營(yíng)店，是一家以家電連鎖經(jīng)營(yíng)為主營(yíng)業(yè)態(tài)的零售企業(yè)。”
2004-2006年，三聯(lián)集團(tuán)通過大量關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司形成巨額的資金占用，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)連年下滑，門店規(guī)模不斷萎縮。至2008年末，公司門店數(shù)量已經(jīng)萎縮到只有8家，營(yíng)業(yè)收入大幅下滑，連續(xù)兩年虧損，經(jīng)營(yíng)陷于困境。公司業(yè)績(jī)的大幅下滑，導(dǎo)致“三聯(lián)”品牌在市場(chǎng)上的影響力越來越弱。在公司實(shí)際控制人變更前，公司曾因?yàn)槿?lián)集團(tuán)被銀行列入黑名單，在貸款融資等方面亦受到限制。
2009年2月，國(guó)美電器改組公司董事會(huì)，協(xié)助上市公司建立了獨(dú)立的采購(gòu)系統(tǒng)及ERP系統(tǒng)，并對(duì)接國(guó)美電器與供應(yīng)商的采購(gòu)政策。公司通過吸收國(guó)美電器在公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)等方面的先進(jìn)理念及經(jīng)驗(yàn)，整體運(yùn)作能力迅速提升，恢復(fù)了盈利能力。
2009年度，公司在面臨一系列外在因素干擾的情況下，扣除部分門店關(guān)閉因素的影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模得以提升并實(shí)現(xiàn)盈利，毛利率水平與同行業(yè)龍頭企業(yè)之間的差距逐步縮小。2010年度，公司在經(jīng)營(yíng)能力得到恢復(fù)的同時(shí)，穩(wěn)步擴(kuò)張，新開門店1家，2011年度計(jì)劃新開4家門店，目前已有兩家門店新開業(yè)，下半年還將簽約或新開兩家門店。公司良好的發(fā)展勢(shì)頭來自于公司自身的運(yùn)營(yíng)能力的提升。
�。ǘ┝己玫南M(fèi)體驗(yàn)和售后服務(wù)是企業(yè)贏得消費(fèi)者的關(guān)鍵
自2009年2月公司改組董事會(huì)、改聘管理層以來，三聯(lián)集團(tuán)以手中所持有的“三聯(lián)”家電服務(wù)商標(biāo)自主開店或授予第三方開店，并在公司核心門店濟(jì)南西門店附近不足十米處以“三聯(lián)”字號(hào)新建門店。
憑借為消費(fèi)者提供良好的消費(fèi)體驗(yàn)和售后服務(wù)，公司的核心門店濟(jì)南西門店并未受上述行為的嚴(yán)重影響，自2009年以來，收入一直穩(wěn)步上升，2010年度零售收入位于同業(yè)單店前10強(qiáng)之列。銷售業(yè)績(jī)的穩(wěn)步回升，得益于公司為消費(fèi)者提供良好的消費(fèi)體驗(yàn)和售后服務(wù)，從而贏得消費(fèi)者的信賴。
二、公司提起“三聯(lián)”商標(biāo)訴訟是為了維護(hù)公司的利益，排除經(jīng)營(yíng)干擾
2001-2003年期間，三聯(lián)集團(tuán)對(duì)公司的前身鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）（下稱“鄭百文”）進(jìn)行資產(chǎn)重組。
重組時(shí)，三聯(lián)集團(tuán)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所做出《三聯(lián)集團(tuán)公司關(guān)于鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說明與承諾》，承諾許可鄭百文在家電零售領(lǐng)域無償使用由三聯(lián)集團(tuán)注冊(cè)的注冊(cè)號(hào)為779479的“三聯(lián)”商標(biāo)，并承諾三聯(lián)集團(tuán)不再以任何方式從事家電零售業(yè)務(wù)。三聯(lián)集團(tuán)與鄭百文簽訂《商標(biāo)使用合同》，約定在該商標(biāo)有效注冊(cè)期內(nèi)授權(quán)公司無償獨(dú)占使用，并由三聯(lián)集團(tuán)承擔(dān)商標(biāo)到期續(xù)展費(fèi)用，如三聯(lián)集團(tuán)擬放棄該商標(biāo)所有權(quán)，應(yīng)事先通知公司，并在公司同意的情況下無償轉(zhuǎn)讓給公司。
由此可見，上市公司擁有“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)永久、無償、獨(dú)占使用權(quán)，是三聯(lián)集團(tuán)重組公司前身鄭百文的充分必要條件，是當(dāng)年重組方案的組成部分；重組完成后，三聯(lián)集團(tuán)已無權(quán)再以“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)從事同類業(yè)務(wù)的權(quán)力，即便三聯(lián)集團(tuán)目前已經(jīng)不是公司的控股股東，但其當(dāng)年的重組約定并不因此可以撤銷，否則構(gòu)成違約。
由于“三聯(lián)”家電商標(biāo)的市場(chǎng)影響力的下降，公司在經(jīng)營(yíng)和宣傳上更多突出的是公司商號(hào)“三聯(lián)商社”，而非“三聯(lián)”家電這個(gè)三聯(lián)集團(tuán)擁有所有權(quán)的商標(biāo)。但鑒于三聯(lián)集團(tuán)違背當(dāng)時(shí)重組承諾，繼續(xù)利用該商標(biāo)自開門店或授予他人開設(shè)門店，并有意混淆消費(fèi)者對(duì)兩個(gè)“三聯(lián)”的認(rèn)識(shí)，公司為了維護(hù)自身權(quán)益，排除經(jīng)營(yíng)干擾，特依據(jù)上述《商標(biāo)使用合同》的相關(guān)約定，要求法院裁定三聯(lián)集團(tuán)將“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)的所有權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給上市公司。
濟(jì)南中院近日做出的判決僅為駁回公司的訴訟請(qǐng)求，且為一審判決，非生效判決，公司已向上一級(jí)法院提起上訴，堅(jiān)決維護(hù)公司及全體股東利益。該案訴訟事項(xiàng)僅涉及公司提出的“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，該案的判決結(jié)果并不影響原《商標(biāo)使用合同》的有效性。
三、三聯(lián)集團(tuán)提出終止《商標(biāo)許可使用合同》不會(huì)導(dǎo)致公司未來被迫更名
公司中小股東訴三聯(lián)集團(tuán)侵犯商標(biāo)專用權(quán)糾紛一案于2009年12月被山東省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“山東省高院”）受理，該案因三聯(lián)集團(tuán)提出管轄權(quán)異議等原因一直未能如期開庭。2011年6月30日，山東省高院以公司與三聯(lián)集團(tuán)的“三聯(lián)”商標(biāo)訴訟案尚未審結(jié)為由，裁定該案中止審理。
2011年5月4日，公司獲悉，被告三聯(lián)集團(tuán)以公司中小股東代表為被反訴人，以公司為第三人，就本案向山東省高院提出了反訴，請(qǐng)求法院判決終止2003年三聯(lián)集團(tuán)與公司簽訂的《商標(biāo)許可使用合同》，并要求公司中小股東代表與公司連帶賠償反訴人損失100萬元。
“三聯(lián)商社股份有限公司”這一公司名稱為國(guó)家工商局核準(zhǔn)、山東工商局注冊(cè)，“三聯(lián)”商標(biāo)糾紛對(duì)公司名稱的現(xiàn)時(shí)使用不構(gòu)成影響。
另外，由于“三聯(lián)”商標(biāo)非全國(guó)馳名商標(biāo)，公司使用“三聯(lián)商社股份有限公司”這一名稱也有著特殊的歷史背景，并不構(gòu)成侵權(quán)，即使三聯(lián)集團(tuán)通過訴訟，禁止公司使用“三聯(lián)”商標(biāo)，公司名稱也無需做任何改變。公司作為商業(yè)企業(yè)，可以使用公司名稱即公司商號(hào)進(jìn)行商業(yè)行為和宣傳推廣。
四、隨著公司實(shí)際控制人國(guó)美電器與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的解決，“三聯(lián)”商標(biāo)問題影響將徹底消除。
國(guó)美電器為徹底解決與公司之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，已于2011年6月28日出具承諾函，承諾選擇合適時(shí)機(jī)，采取符合法律規(guī)定的方式徹底解決與公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。隨著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的解決，“三聯(lián)”商標(biāo)問題將得以徹底消除。
五、恢復(fù)上市保薦人對(duì)公司商標(biāo)糾紛問題的核查意見
廣發(fā)證券有限責(zé)任公司作為公司恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)，在其出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于三聯(lián)商社股份有限公司恢復(fù)上市核查意見》中發(fā)表意見如下：“三聯(lián)集團(tuán)已就其與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，于2003年1月20日向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所作出了《三聯(lián)集團(tuán)公司關(guān)于鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說明與承諾》，承諾許可上市公司在家電零售領(lǐng)域無償使用由三聯(lián)集團(tuán)注冊(cè)的注冊(cè)號(hào)為779479的“三聯(lián)”商標(biāo)，并通過《商標(biāo)許可使用合同》進(jìn)行了具體約定。鑒于濟(jì)南中院的一審判決僅說明上市公司請(qǐng)求三聯(lián)集團(tuán)無償轉(zhuǎn)讓涉案商標(biāo)的請(qǐng)求未得到一審法院支持，同時(shí)該判決尚未生效，因此該判決結(jié)果暫未影響上市公司現(xiàn)時(shí)對(duì)“三聯(lián)”商標(biāo)的使用。
自國(guó)美電器控股上市公司以來，三聯(lián)商社經(jīng)營(yíng)發(fā)展勢(shì)頭良好，且國(guó)美電器已于2011年6月28日出具了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。若國(guó)美電器依約履行，將有助于其徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，提升上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”
六、法律意見
北京市觀韜律師事務(wù)所在出具的《北京市觀韜律師事務(wù)所關(guān)于三聯(lián)商社股份有限公司A股股票恢復(fù)上市的補(bǔ)充法律意見書（二）》（觀意字[2011]第（0053-2）號(hào)）發(fā)表意見如下：“濟(jì)南中院的一審判決僅說明公司請(qǐng)求三聯(lián)集團(tuán)無償轉(zhuǎn)讓涉案商標(biāo)的請(qǐng)求未得到一審法院支持。依據(jù)三聯(lián)集團(tuán)與鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）（后更名為三聯(lián)商社）簽訂的《商標(biāo)許可使用合同》及三聯(lián)集團(tuán)出具的《說明與承諾》，公司享有注冊(cè)號(hào)為“779479”的“三聯(lián)”商標(biāo)的獨(dú)占許可使用權(quán)。鑒于公司有權(quán)按前述合同約定使用涉案商標(biāo)，且一審判決尚未生效，本所律師認(rèn)為，公司與三聯(lián)集團(tuán)關(guān)于“三聯(lián)”商標(biāo)訴訟的一審判決對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。”
特此公告
三聯(lián)商社股份有限公司董事會(huì)
2011年7月6日
三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于國(guó)美電器解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)承諾的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)上海證券交易所的要求，三聯(lián)商社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三聯(lián)商社”或“公司”）現(xiàn)將實(shí)際控股股東國(guó)美電器有限公司（下稱“國(guó)美電器”）關(guān)于解決與三聯(lián)商社同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)承諾，公告如下：
為徹底解決與三聯(lián)商社之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，國(guó)美電器作為公司實(shí)際控制人，在三聯(lián)商社合法有效存續(xù)并保持上市資格的前提下，于2011年6月28日作出如下承諾：
“1、將在三聯(lián)商社恢復(fù)上市之日起五年之內(nèi)，選擇合適的時(shí)機(jī)，徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
2、為達(dá)到上述目的，承諾人將采取符合適用法律規(guī)定的方式對(duì)三聯(lián)商社進(jìn)行資產(chǎn)重組，具體包括但不限于以下方式：
1）承諾人（或其關(guān)聯(lián)方）與三聯(lián)商社進(jìn)行吸收合并；
2）三聯(lián)商社通過與承諾人（或其關(guān)聯(lián)方）或其他第三方進(jìn)行資產(chǎn)置換等方式將原有業(yè)務(wù)剝離，建立新的主營(yíng)業(yè)務(wù)；或
3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。”
特此公告
三聯(lián)商社股份有限公司
董事會(huì)
2011年7月6日
