本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2010年11月5日在深圳市福田區(qū)福中一路1016號(hào)地鐵大廈23樓總辦會(huì)議室召開，會(huì)議通知已于2010年10月30日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持，本次會(huì)議召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司租賃東莞虎門地標(biāo)廣場(chǎng)項(xiàng)目開設(shè)商場(chǎng)》的議案；

　　同意公司下屬的東莞市天虹商場(chǎng)有限公司與東莞市東方偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂租賃合同，租賃東莞市虎門鎮(zhèn)長(zhǎng)德路與連升路交匯處東南角地標(biāo)廣場(chǎng)項(xiàng)目地上一層至地上三層，用于開設(shè)商場(chǎng)，租賃的建筑面積約為38000㎡。租賃期限為20年，總投資約為4648萬(wàn)元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　二、會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓天虹購(gòu)物廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并注銷天虹購(gòu)物廣場(chǎng)》的議案；

　　同意將公司分支機(jī)構(gòu)天虹購(gòu)物廣場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給全資子公司深圳市君尚百貨有限公司，并同意注銷公司的分支機(jī)構(gòu)天虹商場(chǎng)股份有限公司天虹購(gòu)物廣場(chǎng)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　三、會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司租賃成都萊蒙置地廣場(chǎng)項(xiàng)目開設(shè)商場(chǎng)》的議案；

　　同意公司下屬的深圳市天虹投資發(fā)展有限公司與萊蒙置業(yè)（成都）有限公司簽訂協(xié)議書，租賃四川省成都市武侯區(qū)二環(huán)路與董家灣東街交匯處萊蒙置地廣場(chǎng)地下一層至地上六層的物業(yè)，用于開設(shè)天虹商場(chǎng)。租賃建筑面積約為30000㎡，項(xiàng)目總投資約3358萬(wàn)元。項(xiàng)目租賃20年，總租金約為43369萬(wàn)元（租金約為39709萬(wàn)元和物業(yè)管理費(fèi)約為3660萬(wàn)元，均按月支付）。

　　萊蒙置業(yè)（成都）有限公司是萊蒙國(guó)際集團(tuán)有限公司的全資子公司，萊蒙國(guó)際集團(tuán)有限公司之同集團(tuán)附屬公司五龍貿(mào)易有限公司為本公司的第二大股東，五龍貿(mào)易有限公司持有本公司38.75%的股份。此外，公司副董事長(zhǎng)黃俊康先生為萊蒙置業(yè)（成都）有限公司的法定代表人，公司董事李世佳先生為萊蒙國(guó)際集團(tuán)有限公司的執(zhí)行董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與萊蒙置業(yè)（成都）有限公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事黃俊康先生、李世佳先生在審議該議案時(shí)予以回避并放棄表決權(quán)。上述租賃協(xié)議待簽署后再行公告。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)該交易進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易在交易定價(jià)的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，兩名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決；本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司擴(kuò)展連鎖門店網(wǎng)絡(luò)；本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益。同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　四、會(huì)議審議通過了《關(guān)于深圳市天虹投資發(fā)展有限公司投資注冊(cè)成都天虹商場(chǎng)有限公司》的議案；

　　同意由公司下屬的深圳市天虹投資發(fā)展有限公司出資1000萬(wàn)元（壹仟萬(wàn)元）人民幣設(shè)立獨(dú)立子公司經(jīng)營(yíng)成都地區(qū)項(xiàng)目，名稱暫定為成都天虹商場(chǎng)有限公司（名稱以工商部門最終核定的名稱為準(zhǔn)）。成都天虹商場(chǎng)有限公司注冊(cè)成立后，深圳市天虹投資發(fā)展有限公司將與萊蒙置業(yè)（成都）有限公司簽署的協(xié)議書項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給成都天虹商場(chǎng)有限公司。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)