關(guān)注點(diǎn)二：多大程度影響民企職業(yè)化?

　　李昊(化名)也感覺(jué)到了國(guó)美股權(quán)爭(zhēng)奪案所帶來(lái)的壓力。

　　他剛剛由某世界500強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)身任職國(guó)內(nèi)一個(gè)民營(yíng)企業(yè)的首席執(zhí)行官。“那天剛簽完聘用合同，老板就說(shuō)：希望你不是第二個(gè)陳曉。”盡管當(dāng)時(shí)是玩笑的口吻，但李昊依然頗為尷尬：此后和老板的互信關(guān)系恐怕很難建立起來(lái)。

　　“哪怕公司得不到發(fā)展，中國(guó)的企業(yè)主也不愿意被職業(yè)經(jīng)理人暗算。” 李昊懷疑，如果不是當(dāng)初已經(jīng)談得八九不離十了，他現(xiàn)在的老板是否會(huì)考慮讓他“再緩入職”。即使公司不發(fā)展，“也不允許自己養(yǎng)大的孩子被別人抱走”，何況是以這樣一種方式：心腹被收買、自己漸漸失去投票權(quán)。

　　雖然容易忘卻，但中國(guó)的企業(yè)主對(duì)此類事件卻總是記憶深刻。盡管當(dāng)時(shí)黃樂(lè)夫家族并沒(méi)有像黃光裕家族那樣出現(xiàn)劇烈反彈，但2008年珠海中富(000659)的管理層更迭仍被認(rèn)為是受到了“清洗”，由此其投資人CVC亞太基金一度也遭受諸多質(zhì)疑。而在與CVC合作前，珠海中富創(chuàng)始人黃樂(lè)夫曾公開(kāi)表示：CVC只懂投資，不會(huì)做實(shí)業(yè)，“也不會(huì)動(dòng)我們的管理層”。2007年3月下旬，珠海中富的母公司中富集團(tuán)把29%的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給亞洲瓶業(yè)(香港)有限公司，后者為CVC所控制。

　　“目前中國(guó)大多數(shù)企業(yè)仍是第一代創(chuàng)業(yè)者的時(shí)代，他們退出公司的意愿并不強(qiáng)烈。”中金公司直接投資部執(zhí)行總經(jīng)理辛潔認(rèn)為，市場(chǎng)上也沒(méi)有成熟的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，“合適特定公司，而且忠于職守”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如貝恩般“粗魯”可能“職業(yè)化進(jìn)程”倒退。無(wú)論國(guó)美股權(quán)爭(zhēng)奪結(jié)局如何，大股東和現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)“已無(wú)信任可言”。

　　銀湖投資董事總經(jīng)理陳絢反問(wèn)：投資人和創(chuàng)始人自然希望管理層非常職業(yè)化，但“管理層和股東之間的職責(zé)、責(zé)任和義務(wù)是否分得清楚?”中國(guó)的第一代企業(yè)家除了關(guān)鍵能力很強(qiáng)外，“都很勤勞，每天工作十幾二十個(gè)小時(shí)很正常，所有事情都自己抓”。但是否也要以此來(lái)要求職業(yè)經(jīng)理人，并要他們明確“他們只是打工的”?

　　“我并不認(rèn)為自己是個(gè)職業(yè)經(jīng)理人。”麥考林企業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱麥考林)總裁顧備春說(shuō)，“如果要做職業(yè)經(jīng)理人，我為什么要從貝塔斯曼出來(lái)?世界500強(qiáng)企業(yè)中國(guó)區(qū)的總經(jīng)理也不錯(cuò)。”從理論上來(lái)說(shuō)，紅杉資本(Sequoia China)才是麥考林的老板。2008年2月，紅杉中國(guó)以5.7億元收購(gòu)麥考林大部分股權(quán)。即使之前，這家以郵購(gòu)起家的公司也為華平基金所控制。

　　“他們是投資人，我也是股東。大家共同的目標(biāo)是賺錢。”顧備春說(shuō)，“但在公司經(jīng)營(yíng)、策略制訂方面，應(yīng)該是以我為主的。”如果當(dāng)初不是華平或者紅杉而是一個(gè)家族企業(yè)，“他們請(qǐng)我來(lái)，但又要我按照他們的意愿去做，我一定沒(méi)有這個(gè)興趣。”顧備春說(shuō)，麥考林和國(guó)美的區(qū)別，就在于麥考林的大股東是財(cái)務(wù)投資人。

　　關(guān)注點(diǎn)三：創(chuàng)始人保護(hù)

　　國(guó)美電器2009年的融資是迫不得已而勢(shì)在必行，這已經(jīng)是公認(rèn)的事實(shí)。

　　“竺稼當(dāng)時(shí)就是奔著控股權(quán)去的。”接近貝恩基金的PE人士曾告訴記者：國(guó)美在國(guó)內(nèi)的影響力相當(dāng)于是沃爾瑪在美國(guó)，但國(guó)美規(guī)模和盈利在沃爾瑪面前還是個(gè)小孩子，“這個(gè)小孩子成長(zhǎng)為大人，能給貝恩帶來(lái)多大的回報(bào)”?有業(yè)內(nèi)人士所做的評(píng)估稱：貝恩的贏利至少在7倍以上。

　　然而貝恩持有的國(guó)美股權(quán)不足10%，而黃光裕家族即使被攤薄之后持股仍高達(dá)32.47%。“控制一家公司的關(guān)鍵在于控制董事會(huì)而不是持有多少股權(quán)。”這也是黃氏家族一再提出的：作為大股東其在董事會(huì)中沒(méi)有代表，“董事會(huì)中有管理層的代表，貝恩更是占到了8個(gè)董事席位中的3個(gè)席位”，同時(shí)又綁定了陳曉、王俊洲和孫一丁中的其中兩人。

　　“貝恩盡管持股不足10%，卻足以控制整個(gè)董事會(huì)。”前摩根士丹利、現(xiàn)國(guó)內(nèi)一投行人士說(shuō)，進(jìn)而控制國(guó)美公司的運(yùn)作。陳曉只持有國(guó)美不足1.5%的股權(quán)，其他國(guó)美高管幾乎都不持股，這對(duì)貝恩是“天作之合”。

　　而上述人士評(píng)論陳曉的行為，則是“nothing to lose”：若勝利，他將以自己的方式管理國(guó)美，而輸了也沒(méi)有失去什么。

　　“道義上誰(shuí)對(duì)誰(shuí)不對(duì)的批判并不能解決真正解決問(wèn)題。”江浙一家大型電器連鎖企業(yè)的創(chuàng)始人在初期的憤慨過(guò)后，開(kāi)始冷靜思考“國(guó)美股權(quán)爭(zhēng)奪案真正對(duì)企業(yè)家的啟示”：或許有一天也要與PE打交道，而引入外部團(tuán)隊(duì)也是大勢(shì)所趨，到時(shí)候“創(chuàng)始人該如何切實(shí)維護(hù)自身權(quán)益?

　　江蘇新日電動(dòng)車(以下簡(jiǎn)稱新日)行政運(yùn)營(yíng)副總經(jīng)理胡剛此前撰文稱：創(chuàng)始人與職業(yè)團(tuán)隊(duì)之間的博弈，古今中外的諸多案例中“不乏與國(guó)美類似的”。此前迪士尼大股東聘請(qǐng)CEO卻被后者反過(guò)來(lái)“驅(qū)逐”了20年;而帝國(guó)大廈通過(guò)投資人引入的一位CEO，則把帝國(guó)大廈以極低的價(jià)格出租了148年，結(jié)果其創(chuàng)業(yè)者家族到如今還在為此打官司。“為了防止職業(yè)經(jīng)理人對(duì)創(chuàng)始人利益的侵害，美國(guó)的公司章程中目前已經(jīng)加入了創(chuàng)始人保護(hù)條款。”胡剛說(shuō)，這個(gè)條款規(guī)定不管創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到何種程度，其本身或經(jīng)由其提名的董事都要占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位。